VIETNAM – LÄNDER-UPDATE: WERTPAPIERE UND BANKWESEN 2023

Die Staatsbank Vietnams (Ngan hang Nha nuoc Viet Nam, SBV) ist die Zentralbank Vietnams. Sie ist ein ministerielles Organ unter der Verwaltung der Regierung. Der Gouverneur der SBV ist Mitglied des Kabinetts. Der Premierminister und das vietnamesische Parlament (Nationalversammlung) ernennen den Gouverneur der SBV gemeinsam. Die Hauptaufgaben der SBV sind:

• Unterstützung der Währungsstabilität und Umsetzung der Geldpolitik.
• Unterstützung der Stabilität der Institutionen und Beaufsichtigung der Finanzinstitute.
• Unterstützung der Bankdienstleistungen und Empfehlung wirtschaftspolitischer Maßnahmen an die Regierung.
• Unterstützung der Bankdienstleistungen für Finanzinstitute.
• Verwaltung der Devisenreserven des Landes.
• Verwaltung des Devisen- und Goldhandels.
• Verwaltung der Aufnahme und Rückzahlung ausländischer Kredite, der Kreditvergabe an ausländische Parteien und der Eintreibung ausländischer Schulden.
• Druck und Ausgabe von Banknoten.
• Überwachung aller Aktivitäten der Geschäftsbanken in Vietnam.
• Verleihung staatlicher Gelder an Geschäftsbanken.
• Mitwirkung des Finanzministeriums bei der Ausgabe von Staatsanleihen und staatlich garantierten Anleihen.
• Vertretung des Staatsschatzamts bei der Organisation von Ausschreibungen sowie bei der Ausgabe, Hinterlegung und Zahlung von Staatsanleihen und Rechnungen.
• Verantwortung für weitere Aufgaben im Geldmanagement und bei der Wechselkursregulierung.

1990 wurde das Bankensystem neu organisiert. Dieser Prozess führte zur Trennung der SBV von anderen Geschäftsbanken und markierte den Beginn des Aufbaus des privaten Bankensektors. Eine kleine Anzahl großer staatlicher Geschäftsbanken dominiert nach wie vor den vietnamesischen Bankensektor.

Derzeit läuft jedoch ein Privatisierungsprozess. Ziel ist es, den staatlichen Eigentumsanteil im Zeitraum 2021–2025 schrittweise auf mindestens 51 % zu reduzieren. Dies geschieht gemäß Beschluss Nr. 986/QĐ-TTg des Premierministers vom 8. August 2018 zur Genehmigung des Entwicklungsplans für vietnamesische Banken bis 2025 und einer Vision bis 2030.

Zum 1. Dezember 2022 betrugen die staatlichen Eigentumsanteile an den vier größten staatlichen Geschäftsbanken folgende: (i) 80,9 % an BIDV, (ii) 74,8 % an Vietcombank, (iii) 64,46 % an Vietinbank und (iv) 100 % an Agribank.

Ausländische Eigentumsbeschränkungen für vietnamesische Kreditinstitute

Am 3. Januar 2014 verabschiedete die Regierung das Dekret 01/2014/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Kreditinstituten durch ausländische Investoren. Das Dekret 01 trat am 20. Februar 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret 69/2007/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Geschäftsbanken durch ausländische Investoren.

Zu den vietnamesischen Kreditinstituten, die gemäß Dekret 01 Anteile anbieten dürfen, gehören:

• Kreditinstitute mit Beteiligungsrecht (d. h. Kreditinstitute, die in Form einer Aktiengesellschaft gegründet und organisiert sind, einschließlich Geschäftsbanken mit Beteiligungsrecht, Finanzgesellschaften mit Beteiligungsrecht und Finanzierungsleasinggesellschaften mit Beteiligungsrecht); und
• Kreditinstitute, die ihre Rechtsform von einem Kreditinstitut in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in ein Kreditinstitut in Form einer Aktiengesellschaft umwandeln.

Ausländische Investoren umfassen ausländische Organisationen (Institutionen) und ausländische Einzelpersonen. Zu den ausländischen Organisationen zählen:

• Organisationen, die nach ausländischem Recht gegründet wurden und dort tätig sind, sowie Zweigstellen solcher Institutionen im Ausland oder in Vietnam; und
• Organisationen, geschlossene Fonds, Mitgliederfonds oder Wertpapieranlagegesellschaften mit Sitz in Vietnam und einer ausländischen Kapitalbeteiligungsquote von über 49 %. Als ausländische Person gilt jede Person ohne vietnamesische Staatsangehörigkeit.

Erlass 01 definiert, dass Anteilsbesitz (Beteiligung) direktes und indirektes Eigentum umfasst. Erlass 01 erläutert jedoch nicht klar, was direktes und indirektes Eigentum umfasst.

Erwirbt ein ausländischer Investor Anteile an einem vietnamesischen Kreditinstitut, wodurch dieser Anteil weniger als 5 % des Grundkapitals des vietnamesischen Kreditinstituts hält, ist keine vorherige Genehmigung der SBV erforderlich. In anderen Fällen bedarf der Erwerb von Anteilen an einem vietnamesischen Kreditinstitut durch ausländische Investoren der vorherigen Genehmigung der SBV.

Die Beteiligungsquote einer ausländischen Person darf 5 % des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Die Beteiligungsquote einer ausländischen Organisation darf 15 % des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten.

Ausländische Investoren, die 10 % oder mehr des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts besitzen, dürfen ihre Beteiligung innerhalb von mindestens drei Jahren ab dem Datum des Erwerbs von 10 % oder mehr des Grundkapitals dieses Kreditinstituts nicht an andere Organisationen oder Einzelpersonen abtreten.

Die Beteiligungsquote eines strategischen ausländischen Investors darf 20 % des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Der Investor darf seine Anteile an dem vietnamesischen Kreditinstitut innerhalb von fünf Jahren, nachdem er zum ausländischen strategischen Investor des vietnamesischen Kreditinstituts geworden ist, nicht übertragen.

Ein strategischer Investor ist eine ausländische Organisation mit finanzieller Leistungsfähigkeit, deren bevollmächtigte Person schriftlich zusagt, eine enge langfristige Verbindung zum vietnamesischen Kreditinstitut zu unterhalten und dieses bei der Umstellung auf moderne Technologien, der Entwicklung von Bankprodukten und -dienstleistungen sowie der Steigerung seiner finanziellen, verwaltungstechnischen und operativen Leistungsfähigkeit zu unterstützen.

Die Beteiligungsquote eines ausländischen Investors und seiner verbundenen Unternehmen darf 20 Prozent des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Der Gesamtanteil aller ausländischen Investoren darf 30 Prozent des Grundkapitals einer vietnamesischen Geschäftsbank nicht übersteigen.

Der Gesamtanteil aller ausländischen Investoren an einem vietnamesischen Nichtbanken-Kreditinstitut richtet sich nach dem für börsennotierte Unternehmen geltenden Recht. Sofern keine spezifischen Regelungen zur ausländischen Beteiligungsquote bestehen, beträgt die maximale ausländische Beteiligungsquote 49 Prozent des Grundkapitals des jeweiligen Instituts.

In besonderen Fällen kann der Premierminister zur Umstrukturierung eines schwachen und/oder in Schwierigkeiten befindlichen Kreditinstituts und zur Gewährleistung der Sicherheit des Kreditinstitutssystems im Einzelfall über die Gesamtbeteiligungsquote einer ausländischen Organisation oder eines ausländischen strategischen Investors sowie über die Gesamtbeteiligungsquote ausländischer Investoren an einem umzustrukturierenden Kreditinstitut mit schwacher Beteiligung entscheiden, sofern diese die oben genannten Grenzen überschreitet.

Auf Anweisung der Regierung aus dem Jahr 2018 wurde das Finanzministerium aufgefordert, einen Regierungserlass auszuarbeiten, der eine ausländische Beteiligungsquote an Geschäftsbanken in Vietnam von bis zu 50 % zulässt. Dieser Erlass soll jedoch erst im vierten Quartal 2019 fertiggestellt und verabschiedet werden. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts hat die Regierung jedoch noch keine Erlasse veröffentlicht, die den von ausländischen Investoren als sehr attraktiv angesehenen Satz von 50 % zulassen. Dennoch ist es erwähnenswert, dass sich Vietnam im Freihandelsabkommen zwischen der EU und Vietnam sowie im Investitionsschutzabkommen verpflichtet hat, (i) den Anteil europäischer Investoren an zwei vietnamesischen Banken (mit Ausnahme der vier größten staatlichen Banken) in den nächsten fünf Jahren auf 49 % zu erhöhen und (ii) nach fünf Jahren die Beschränkung des ausländischen Anteils an vietnamesischen Geschäftsbanken für europäische Finanzinstitute aufzuheben. Die Abkommen wurden im Juni 2019 unterzeichnet, und das Freihandelsabkommen zwischen der EU und Vietnam trat am 1. August 2020 in Kraft. Das Investitionsschutzabkommen zwischen der EU und Vietnam steht noch unter dem Vorbehalt der Ratifizierung durch die EU-Mitgliedstaaten.

Devisenvorschriften
Die Devisenverordnung, die im Dezember 2005 vom Ständigen Ausschuss der Nationalversammlung erlassen, im Juni 2006 in Kraft getreten und am 18. März 2013 geändert wurde, regelt den Devisenhandel in Vietnam. Die Regierung hat am 18. März 2013 das Dekret Nr. 70/2014/ND-CP erlassen, um Leitlinien für die Devisenverordnung und ihre Änderungen festzulegen.

Dekret 70 trat am 5. September 2014 in Kraft und ersetzte Dekret Nr. 160/2006/ND-CP vom 28. Dezember 2006, um die Umsetzung der Verordnung detailliert zu regeln.

Dekret 70 regelt den Devisenhandel von Gebietsansässigen und Gebietsfremden in laufenden Transaktionen, Kapitaltransaktionen, der Aufnahme ausländischer Kredite, der Verwendung von Fremdwährungen und der Bereitstellung von Devisendienstleistungen, dem Devisenmarkt und den Wechselkursen sowie der Verwaltung des Imports und Exports von Gold in Vietnam.

In Bezug auf die Aufnahme ausländischer Kredite hat die Regierung außerdem das Dekret Nr. 219/2013/ND-CP vom 26. Dezember 2013 über die Verwaltung und Rückzahlung nicht staatlich garantierter Offshore-Kredite erlassen. Das Dekret 219 trat am 15. Februar 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret 134/2005/ND-CP zum gleichen Thema.

Dekret 219 gilt für alle Unternehmen, die nach dem Unternehmensgesetz gegründet wurden, für Kreditinstitute und ausländische Bankfilialen nach dem Kreditinstitutsgesetz sowie für Genossenschaften und Genossenschaftsverbände, die nach dem Genossenschaftsgesetz gegründet wurden und tätig sind.

Offshore-Kredite gemäß Dekret 219 umfassen Kredite von Gebietsfremden im Rahmen von Darlehensverträgen, Kaufverträgen mit Zahlungsaufschub für Waren, Treuhanddarlehensverträgen und Verträgen zur Ausgabe von Schuldtiteln, die nicht staatlich garantiert sind. Die Aufnahme ausländischer Kredite unterliegt grundsätzlich den Vorschriften der SBV und ist bei dieser registriert.

Dekret 219 enthält jedoch keine klaren Vorgaben zur Registrierung von Kreditanforderungen und -arten sowie zu Lizenzierungs- und Registrierungsverfahren. Diese Probleme wurden durch die Richtlinien der SBV, das Rundschreiben 12/2022/TT-NHNN vom 30. September 2022, behoben, das bestimmte Richtlinien zur Devisenkontrolle im Zusammenhang mit ausländischen Kreditaktivitäten enthält. Rundschreiben 12 trat am 15. November 2022 in Kraft und ersetzte Rundschreiben 03/2016/TT-NHNN und dessen Änderungsrundschreiben. Rundschreiben 12 hat dazu beigetragen, den rechtlichen Rahmen für die Kreditaufnahme und -rückzahlung von Unternehmen im Allgemeinen und von Unternehmen ohne staatliche Garantien zu verbessern. Einige wichtige Punkte des Rundschreibens 12 sind:

Kredite in Form von Zahlungsaufschub für Warenimporte müssen nicht mehr bei der SBV registriert werden. Die Eröffnung und Nutzung von Bankkonten sowie Überweisungsaktivitäten müssen jedoch den Anforderungen des Rundschreibens 12 entsprechen.

Zu den bei der Staatsbank registrierungspflichtigen Krediten gehören: (i) mittel- und langfristige Auslandskredite, (ii) kurzfristige Auslandskredite mit verlängerter Tilgungsfrist und einer Gesamtlaufzeit von mehr als einem Jahr und (iii) kurzfristige Auslandskredite, die nicht verlängert werden, deren ausstehender Kapitalbetrag jedoch nicht vor oder innerhalb von 30 Werktagen nach Ablauf eines Jahres ab dem Datum der ersten Kreditabhebung vollständig zurückgezahlt wurde.

Mit Rundschreiben 12 wurde außerdem die Frist für die Registrierung von Offshore-Krediten und deren Änderungen von 30 Tagen (wie zuvor im Rundschreiben 03/2016/TT-NHNN festgelegt) auf 30 Werktage ab Unterzeichnung des Kreditvertrags bzw. der Änderungsvereinbarung verlängert. Dadurch hat der Kreditnehmer mehr Zeit, die Antragsunterlagen für die Registrierung von Offshore-Krediten oder die Registrierung von Änderungen an den registrierten Offshore-Krediten bei der SBV einzureichen.

Ein Kreditnehmer, der kein ausländisches Unternehmen ist, muss für die Zwecke des Auslandskredits ein Bankkonto bei einer autorisierten Bank in Vietnam eröffnen. Ausländische Unternehmen können für Einnahmen und Ausgaben im Zusammenhang mit mittel- oder langfristigen Offshore-Krediten ein Direktinvestitionskapitalkonto (DICA) nutzen. Ein DICA kann vom Kreditnehmer für denselben Zweck für kurzfristige Kredite zusätzlich zu seinen bestehenden Offshore-Kreditkonten genutzt werden.

Weicht der Zeitplan für die Kreditauszahlung, Rückzahlung oder Zinszahlung um weniger als 10 Tage von dem bei der SBV registrierten Zeitplan ab, muss der Kreditnehmer die Änderungen lediglich auf der Website zur Verwaltung von Auslandskrediten und -rückzahlungen ohne staatliche Garantie (www.sbv.gov.vn oder www.qlnh-sbv.cic.org.vn) melden und muss die Änderungen nicht bei der SBV registrieren. Ändert sich der Zeitplan jedoch um mehr als 10 Tage, ist eine erneute Registrierung bei der SBV erforderlich.
Rundschreiben 12 ermöglicht außerdem die Benachrichtigung der SBV (anstelle einer Änderungsregistrierung) über bestimmte Änderungen von Unternehmensinformationen, die bei der SBV registriert wurden. Dazu gehören beispielsweise Änderungen (Erhöhung oder Verringerung) des Betrags der Kapitalentnahme, der Rückzahlung von Kapital, Zinsen und Gebühren innerhalb von 100 Währungseinheiten der ausländischen Kreditwährung im Vergleich zum entsprechenden Inhalt, der zuvor von der SBV zertifiziert wurde, Adressänderungen des Kreditnehmers innerhalb der Provinz/Stadt, in der er seinen Hauptsitz hat, oder Änderungen des Handelsnamens der entsprechenden Banken, die Kontoführungsdienste anbieten, usw.

Die Regierung erließ am 14. November 2019 das Dekret Nr. 88/2019/ND-CP über Sanktionen bei Verwaltungsverstößen im Bereich des Geld- und Bankgeschäfts. Dekret 88 trat am 31. Dezember 2019 in Kraft und ersetzte (i) Dekret Nr. 96/2014/ND-CP vom 12. Dezember 2014, (ii) Dekret Nr. 95/2011/ND-CP vom 20. Dezember 2011 und (iii) Dekret Nr. 202/2004/ND-CP vom 10. Dezember 2004 über Sanktionen bei Verwaltungsverstößen im Bereich Geld- und Bankgeschäfte.

Dieses Dekret sollte den Devisen- und Goldhandel sowie damit verbundene Aktivitäten in Vietnam lockern. Demnach wurden die Geldstrafen im Zusammenhang mit Gold- und Devisenhandel, Preisnotierungen/Zahlungen/Werbung in Devisen/Gold usw. deutlich reduziert, nämlich von 600 Millionen VND (ca. 26.000 US-Dollar) auf 250 Millionen VND (ca. 11.000 US-Dollar). Beispielsweise ist die mögliche Strafe für Verstöße gegen den Handel mit Goldbarren ohne Lizenz lediglich eine Verwarnung beim ersten Mal. Bei Verstößen gegen Devisengeschäfte von Kreditinstituten ohne Lizenz kann die Strafe bis zu 250 Millionen VND (ca. 11.000 US-Dollar) betragen, was etwa dreimal weniger ist als der in Dekret 96 festgelegte Betrag. Darüber hinaus können Devisen/Gold, die für Handelsverstöße relevant sind, beschlagnahmt und die Registrierungsbescheinigung für Devisenmakler sowie die Goldgeschäftslizenz der betroffenen Parteien ausgesetzt oder widerrufen werden.

Entwicklungen in der Wertpapierregulierung

Anfang 2007 trat das erste vietnamesische Wertpapiergesetz (Nr. 70/2006/QH11, 2007) in Kraft, das aus 11 Kapiteln und 136 Artikeln besteht (in der Fassung vom 24. November 2010). Das Wertpapiergesetz gilt in erster Linie für inländische Emissionen von auf Vietnamesischen Dong lautenden Wertpapieren und ist daher auf öffentliche Emissionen von Wertpapieren beschränkt. Privatplatzierungen nicht börsennotierter Wertpapiere sind davon ausgenommen. Der Begriff „Wertpapiere“ umfasst eine breite Palette von Wertpapieren, darunter:

• Aktien
• Anleihen
• Optionsscheine
• Zertifikate
• Put- und Call-Optionen
• Terminkontrakte, unabhängig von ihrer Form
• Investitionsverträge

Das Wertpapiergesetz regelt insbesondere:

• Öffentliche Angebote von Wertpapieren.
• Notierungen.
• Handel.
• Trading.
• Investitionen in Wertpapiere.
• Wertpapierdienstleistungen.

Gründung und Regulierung von Wertpapierfirmen und Investmentfonds

Der Anwendungsbereich des Wertpapiergesetzes 2019 umfasst die Systeme für den Handel mit börsennotierten und nicht börsennotierten Wertpapieren, die von der Vietnam Stock Exchange (VSE) und ihren Tochtergesellschaften organisiert und betrieben werden. Die lokale Regulierungsbehörde, die staatliche Wertpapierkommission, kontrolliert und beaufsichtigt diese Systeme; sie sind jedoch unabhängige Rechtsträger. Die staatliche Wertpapierkommission ist eine staatliche Einrichtung und wird vom Finanzministerium beaufsichtigt.

Die Regierung und das Finanzministerium haben mehrere Erlasse, Entscheidungen und Rundschreiben zur Umsetzung des Wertpapiergesetzes erlassen. Gemäß dem Wertpapiergesetz müssen öffentlich angebotene Wertpapiere in Vietnam auf VND lauten. Eine Aktiengesellschaft muss unter anderem die folgenden Voraussetzungen erfüllen, um ihre Aktien erstmals öffentlich anbieten zu können:

Am 10. Januar 2012 erließ das Finanzministerium den Beschluss Nr. 62/QD-BTC zur Genehmigung des Projektplans zur Umstrukturierung von Wertpapierfirmen. Dieser Beschluss gilt als Schlüsselelement des Masterplans zur Sanierung des Aktienmarkts/-sektors, des Versicherungsmarkts und der Wertpapierfirmen, der vom Finanzministerium dem Politbüro der Partei vorgelegt wurde. Gemäß diesem Beschluss werden Wertpapierfirmen anhand des verfügbaren Kapitals/Risikos/kumulierten Verlustindex bewertet und in drei Gruppen (normal, kontrolliert und besondere Kontrolle) eingeteilt.

Der Beschluss enthält keinen klaren Umstrukturierungsplan, sieht jedoch bestimmte Kontrollmethoden und Strafen für Wertpapierfirmen vor, die den erforderlichen verfügbaren Kapital-/Risikoindex nicht erfüllen, wie z. B. Offenlegungs-/Berichtspflichten, Aufsicht oder Lizenzentzug. Am 28. Februar 2019 erließ der Premierminister den Beschluss Nr. 242/QD-TTg, mit dem er den Umstrukturierungsplan genehmigte.

Das Dekret Nr. 155/2020/ND-CP wurde am 31. Dezember 2020 erlassen und enthält Leitlinien für das Wertpapiergesetz 2019 und das Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes zu Wertpapierverkaufsangeboten, Notierung, Handel, Geschäften und Investitionen in Wertpapieren sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Wertpapieren und dem Wertpapiermarkt. Mit diesem Erlass wurden die Erlasse Nr. 58/2012/ND-CP vom 20. Juli 2012 und Nr. 60/2015/ND-CP vom 26. Juni 2015 aufgehoben.

Erlass 155 schränkt ausländische Beteiligungen an Aktiengesellschaften, die in Geschäftsbereichen tätig sind, für die es in Vietnam keine Schwelle für ausländische Beteiligungen gibt, nicht ein und ermöglicht ausländischen Unternehmen Investitionen in Staats- und Unternehmensanleihen in Vietnam.

Öffentliche Angebote

Zur Eröffnung eines öffentlichen Angebots ist ein Antrag in Form einer Registrierungserklärung erforderlich. Diese muss Folgendes enthalten:

• Den Prospekt.
• Den geprüften Jahresabschluss der letzten beiden Geschäftsjahre.
• Die Gründungsdokumente des Emittenten und die relevanten Gesellschaftsbeschlüsse.

Die wesentlichen Inhalte eines Prospekts sind im Rundschreiben Nr. 120/2020/TT-BTC des Finanzministeriums vom 31. Dezember 2020 festgelegt, das Leitlinien für die Notierung von Wertpapieren an Börsen enthält. Ausländische Anleger sollten sich des Fehlens fester Standards für Jahresabschlüsse und Rechnungslegung in Vietnam bewusst sein, was zu Inkonsistenzen in der Finanzberichterstattung und im Qualitätsniveau führen kann.

Privatplatzierungen

Eine Privatplatzierung ist im Wertpapiergesetz 2019 definiert als ein Angebot von Wertpapieren an weniger als einhundert Anleger, ausgenommen professionelle Wertpapieranleger, oder ausschließlich an professionelle Anleger.

Das Wertpapiergesetz 2019 sieht folgende Bedingungen für Privatplatzierungen von Aktiengesellschaften vor:

1. a) Die Hauptversammlung hat den Emissionsplan und den Verwendungsplan des durch die Privatplatzierung generierten Kapitals mit spezifischen Kriterien und einer bestimmten Anzahl von Investoren genehmigt.
2. b) Die Privatplatzierung steht ausschließlich strategischen und professionellen Investoren offen.
3. c) Die Übertragung privat platzierter Aktien, Wandelanleihen und Optionsanleihen ist für strategische Investoren auf drei Jahre und für professionelle Investoren auf ein Jahr ab dem Ende der Privatplatzierung begrenzt. Ausgenommen hiervon sind Übertragungen zwischen professionellen Investoren, Übertragungen aufgrund eines rechtskräftigen Gerichtsurteils, Schiedsspruchs und Übertragungen im Rahmen einer gesetzlich vorgeschriebenen Erbfolge.
4. d) Zwischen zwei Privatplatzierungen von Aktien, Wandelanleihen und Optionsanleihen liegt ein Zeitraum von mindestens sechs Monaten.
5. e) Das Verhältnis von Aktienbesitz, Umwandlung von Anleihen in Aktien und Ausübung von Optionsscheinen durch ausländische Investoren beträgt gesetzeskonform.

Ist ein Antrag auf Registrierung einer Privatplatzierung unvollständig oder ungültig, so gibt die zuständige Landesbehörde innerhalb von fünf Tagen nach Eingang des Antrags auf Registrierung einer Privatplatzierung schriftlich ihre Stellungnahme ab und fordert die emittierende Organisation zur Änderung des Antrags auf. Als Eingangsdatum des gültigen und vollständigen Antrags gilt das Datum, an dem die emittierende Organisation die Änderung und Ergänzung des Antrags vornimmt.

Binnen 15 Tagen nach Eingang des gültigen und vollständigen Antrags benachrichtigt die Landesbehörde die registrierende Organisation und veröffentlicht die Privatplatzierung der Aktien der registrierenden Organisation auf ihrer Website. Die emittierende Organisation legt der zuständigen Landesbehörde innerhalb von zehn Tagen nach Abschluss der Verkaufstranche einen Bericht über die Ergebnisse der Privatplatzierung auf dem dem Dekret 155/2020/ND-CP beigefügten Standardformular vor.

Voraussetzungen für die Notierung an der Vietnam Stock Exchange (mit zwei Tochtergesellschaften: der Hanoi Stock Exchange und der Ho Chi Minh Stock Exchange)

Ein Unternehmen kann notiert werden, wenn:

1. a) Es handelt sich um eine Aktiengesellschaft, deren eingebrachtes Grundkapital zum Zeitpunkt des Zulassungsantrags gemäß dem letzten geprüften Jahresabschluss mindestens 30 Milliarden VND beträgt und deren Nettovermögen gemäß dem gewichteten Mittelwert des Ankaufspreises der Aktien beim letzten öffentlichen Angebot gemäß dieser Verordnung oder dem durchschnittlichen Referenzpreis der an der UPCOM gehandelten Aktien in den letzten 30 Börsensitzungen vor Antragstellung oder dem gewichteten Mittelwert des Ankaufspreises beim ersten Angebot des aktiengehandelten Unternehmens mindestens 30 Milliarden VND beträgt.
2. b) Die GMS hat die Notierung genehmigt; die Aktien werden seit mindestens zwei Jahren an der UPCOM gehandelt, es sei denn, der Antragsteller hat ein öffentliches Wertpapierangebot durchgeführt oder eine Aktienemission durchgeführt.
3. c) Die Eigenkapitalrendite (ROE) des dem Antragsjahr vorangehenden Jahres muss mindestens 5 % betragen und die Geschäftsentwicklung in den zwei Jahren vor dem Antragsjahr profitabel sein. Es bestehen zum Zeitpunkt des Antrags keine Schulden, die länger als ein Jahr überfällig sind. Laut dem letzten geprüften Jahresabschluss oder geprüften Halbjahresabschluss, falls der Antrag nach dem Ende des Halbjahresabschlusszeitraums gestellt wird, liegen keine aufgelaufenen Verluste vor.
4. d) Sofern das Unternehmen nicht in Eigenkapital umgewandelt wird, muss die antragstellende Organisation mindestens 15 % der stimmberechtigten Anteile im Besitz von mindestens 100 Anteilseignern halten, die keine Hauptanteilseigner sind. Bei einem Stammkapital von 1.000 Milliarden VND oder mehr beträgt die Quote 10 %.
5. e) Aktionäre, die Einzelpersonen oder Organisationen sind, vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden, Vorstandsmitglieder, den Chefcontroller, Controller, Generaldirektor/Direktor, stellvertretenden Direktor/stellvertretenden Generaldirektor, den Hauptbuchhalter, den Finanzdirektor und Personen in vergleichbaren Führungspositionen, sind verpflichtet, 100 % ihrer Aktien sechs Monate lang ab dem ersten Handelstag an der Börse und 50 % dieser Aktien in den darauffolgenden sechs Monaten zu halten, ausgenommen die staatlichen Aktien dieser Einzelpersonen.
6. f) Das Unternehmen und sein gesetzlicher Vertreter sind zwei Jahre vor dem Antragsdatum nicht wegen Verstößen gemäß Artikel 12 des Wertpapiergesetzes bestraft worden.
7. g) Es gibt eine Wertpapiergesellschaft, die Beratungsdienstleistungen im Bereich der Börsennotierung anbietet, es sei denn, die antragstellende Organisation ist eine Wertpapierfirma Unternehmen.

Registrierung an der Vietnam Stock Exchange (VNX)

Unternehmen, die Wertpapiere zur Notierung registrieren möchten, müssen einen Antrag auf Notierung bei der VNX einreichen. Ein Antrag auf Notierung von Aktien muss unter anderem folgende wichtige Dokumente enthalten:

• Zustimmung der Hauptversammlung;
• Aktionärsregister, eingetragen einen Monat vor dem Datum der Antragstellung;
• Prospekt;
• Verpflichtung bestimmter Aktionäre, wie z. B. Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, des Direktors (Generaldirektors), des stellvertretenden Direktors (stellvertretender Generaldirektor) und des Hauptbuchhalters des Unternehmens usw., 100 % der von ihnen gehaltenen Aktien für sechs Monate ab dem Datum der Notierung und 50 % dieser Aktienanzahl für die folgenden sechs Monate zu halten;
• Bescheinigung der Wertpapierverwahrstelle über die Registrierung durch das Institut und die Hinterlegung der Aktien bei dieser Stelle; und
• Schriftliche Zustimmung der Staatsbank im Falle eines Beteiligungskreditinstituts.

 
Die VNX/HOSE/HNX entscheidet innerhalb von 30 Tagen nach Eingang der vollständigen und gültigen Antragsunterlagen über einen Antrag auf Börsenzulassung oder lehnt ihn ab. Im Falle einer Ablehnung ist dies schriftlich zu begründen.

Erlass Nr. 155/2020/ND-CP vom 31. Dezember 2020 über ausländische Beteiligungen an der Börse

Im April 2009 erließ der Premierminister den Beschluss 55/2009/QD-TTg zur Regelung des Kaufs und Verkaufs von Wertpapieren an der vietnamesischen Börse. Er regelt die Unterscheidung zwischen inländischen und ausländischen Investoren im Einklang mit ausländischen lokalen Investmentfonds. Außerdem wird die 49-Prozent-Regel eingeführt. Lokale Investmentfonds und Wertpapiergesellschaften gelten demnach als ausländische Investoren, wenn Ausländer mehr als 49 % der Anteile an einem Unternehmen halten.

Die oben genannte Begrenzung von 49 % wurde am 1. September 2015 mit Dekret Nr. 60/2015/ND-CP aufgehoben. Das heißt, es gibt grundsätzlich keine Begrenzung der ausländischen Beteiligungsquote, außer in bestimmten Sektoren. Die Begrenzung unterliegt insbesondere den WTO-Verpflichtungen oder anderen spezifischen nationalen Gesetzen (z. B. der 30-%-Obergrenze im Bankensektor). Dekret 155 präzisiert die oben genannte Begrenzung wie folgt:

Maximale ausländische Beteiligungsquote in einer Aktiengesellschaft:

1. a) Sind die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft durch einen Vertrag geregelt, den Vietnam unterzeichnet hat, gilt dieser Vertrag.
2. b) Sind die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft durch gesetzliche Regelungen geregelt, die eine ausländische Beteiligungsquote festlegen, gelten diese Regelungen.
3. c) Sind die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft auf der Liste der beschränkten Marktzugänge aufgeführt, gelten die Regelungen zur ausländischen Beteiligungsquote der jeweiligen Kategorie. Sind in den Vorschriften keine Grenzwerte für den ausländischen Anteil festgelegt, beträgt der maximale ausländische Anteil an der Gesellschaft 50 % des Grundkapitals.
4. d) Trifft auf die Aktiengesellschaft keiner der unter den Punkten a, b und c genannten Fälle zu, gibt es keine Höchstgrenze für den ausländischen Anteil.
5. e) Verfügt die Aktiengesellschaft über mehrere Geschäftsbereiche, für die unterschiedliche Grenzwerte für den ausländischen Anteil gelten, darf der ausländische Anteil den niedrigsten dieser Grenzwerte nicht überschreiten.
6. f) Legt die Aktiengesellschaft einen niedrigeren Grenzwert für den ausländischen Anteil fest als in den Punkten a, b, c, d und e festgelegt, muss dieser vom Generaldirektor genehmigt und in der Satzung festgelegt werden.

Ausländische Investoren können unbegrenzt in Schuldtitel des Staates, staatlich gesicherte Anleihen, Kommunalanleihen, Unternehmensanleihen, Fondszertifikate, Anteile an Investmentgesellschaften, derivative Wertpapiere, DRs und besicherte Optionsscheine investieren, sofern gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist.

Rundschreiben 51/2021/BTC vom 30. Juni 2021

Ende 2008, zwei Jahre nach dem ersten Wertpapiergesetz, erließen der SSC und das Finanzministerium den Beschluss 121/2008/QD-BTC, um den Markt für ausländische Investitionen attraktiver zu machen und Verstöße gegen das Wertpapiergesetz zu bestrafen. Beschluss 121 regelte die Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt.

Am 6. Dezember 2012 verabschiedete das Finanzministerium das Rundschreiben 213/2012/TT-BTC zur Regelung der Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt. Rundschreiben 213 trat am 15. Februar 2013 in Kraft und ersetzte Beschluss 121.

Am 18. August 2015 erließ das Finanzministerium das Rundschreiben 123/2015/TT-BTC zur Regelung ausländischer Investitionstätigkeiten auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt (in Kraft getreten am 1. Oktober 2015), das als Leitfaden für Dekret 60 diente und Rundschreiben 213 ersetzte. Am 16. August 2021 wurde Rundschreiben 123 durch Rundschreiben 51 von 2021 ersetzt.
Rundschreiben 51 enthält detaillierte Dokumente und Verfahren für ausländische Investoren, die an den vietnamesischen Börsen tätig werden möchten. Das Rundschreiben vereinfacht die Verfahren für die Marktteilnahme ausländischer Investoren an der vietnamesischen Börse, indem es den erforderlichen Dokumentationsaufwand reduziert und das Verfahren vereinfacht. So entfällt beispielsweise die Notwendigkeit, Dokumente ins Vietnamesische zu übersetzen, da diese nun auf Englisch eingereicht werden können.

Das Rundschreiben legt fest, dass ausländische Investoren den Securities Trading Code (STC) beantragen müssen, bevor sie Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere im Rahmen der Wertpapiermarktvorschriften handeln.

Meldeverfahren zu ausländischen Eigentumsgrenzen (FOL)

Rundschreiben 155 schreibt vor, dass Aktiengesellschaften für die Festlegung der für sie geltenden FOL verantwortlich sind. Nach der Festlegung der für sie geltenden FOL müssen die Unternehmen ein Meldedossier bei der staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde (SSC) einreichen. Dieses Dossier enthält: (i) extrahierte Informationen zu den Geschäftszweigen, die auf dem nationalen Unternehmensregistrierungsportal hochgeladen wurden, und die zugehörige E-Mail-Adresse; und (ii) das Sitzungsprotokoll und den Beschluss des Vorstands zur Genehmigung der uneingeschränkten FOL (falls das Unternehmen keine FOL aufrechterhalten möchte) oder das Sitzungsprotokoll und den Beschluss der Hauptversammlung zur Genehmigung der spezifischen FOL sowie die Satzung, die diese vorsieht (falls das Unternehmen eine FOL aufrechterhalten möchte). Der SSC hat sieben Werktage Zeit, die Mitteilung zur FOL schriftlich zu bestätigen.

Dieses Länderprofil wurde uns freundlicherweise von Dr. Oliver Massmann, Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC, zur Verfügung gestellt.