LÄNDER-UPDATE-Vietnam: Wertpapiere und Banken

Veröffentlicht am 24. Januar 2025 von Dr. Oliver Massmann, Duane Morris Vietnam LLC

Die Staatsbank Vietnams (Ngan hang Nha nuoc Viet Nam, SBV) ist die Zentralbank Vietnams. Sie ist eine Einrichtung auf Ministerebene und untersteht der Regierung. Der Gouverneur der SBV ist Mitglied des Kabinetts. Der Premierminister und das vietnamesische Parlament (Nationalversammlung) ernennen den Gouverneur der SBV gemeinsam. Die Hauptaufgaben der SBV sind:

• Unterstützung der Währungsstabilität und Umsetzung der Geldpolitik.
• Unterstützung der Stabilität der Institutionen und Beaufsichtigung der Finanzinstitute.
• Unterstützung der Bankdienstleistungen und Empfehlung wirtschaftspolitischer Maßnahmen an die Regierung.
• Unterstützung der Bankdienstleistungen für Finanzinstitute.
• Verwaltung der Devisenreserven des Landes.
• Verwaltung des Devisen- und Goldhandels.
• Verwaltung der Aufnahme und Rückzahlung ausländischer Kredite, der Kreditvergabe an ausländische Parteien und der Eintreibung ausländischer Schulden.
• Druck und Ausgabe von Banknoten.
• Überwachung aller Aktivitäten der Geschäftsbanken in Vietnam.
• Verleihung staatlicher Gelder an Geschäftsbanken.
• Mitwirkung des Finanzministeriums bei der Ausgabe von Staatsanleihen und staatlich garantierten Anleihen.
• Vertretung des Staatsschatzamts bei der Organisation von Ausschreibungen sowie bei der Ausgabe, Hinterlegung und Zahlung von Staatsanleihen und Rechnungen.
• Verantwortung für weitere Aufgaben im Geldmanagement und bei Wechselkursen.

1990 wurde das Bankensystem umstrukturiert. Dieser Prozess führte zur Trennung der SBV von anderen Geschäftsbanken und markierte den Beginn des Aufbaus des privaten Bankensektors. Eine kleine Anzahl großer staatlicher Geschäftsbanken dominiert nach wie vor den vietnamesischen Bankensektor.

Gemäß Beschluss Nr. 22/2021/QD-TTg über die Klassifizierung staatlicher Unternehmen und staatlicher Unternehmen, die im Zeitraum 2021–2025 veräußert werden, wird der Staat weiterhin mindestens 65 % der Anteile an staatlichen Geschäftsbanken halten.

Auf Grundlage öffentlich zugänglicher Informationen beträgt der staatliche Eigentumsanteil an den vier größten staatlichen Geschäftsbanken aktuell: (i) 80,9 % an der BIDV; (ii) 74,8 % an der Vietcombank; (iii) 64,46 % an der Vietinbank; und (iv) 100 % an der Agribank.

Beschränkungen ausländischer Beteiligungen an vietnamesischen Kreditinstituten

Am 3. Januar 2014 verabschiedete die Regierung das Dekret Nr. 01/2014/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Kreditinstituten durch ausländische Investoren. Das Dekret Nr. 01 trat am 20. Februar 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret Nr. 69/2007/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Geschäftsbanken durch ausländische Investoren.

Zu den vietnamesischen Kreditinstituten, die gemäß Dekret Nr. 01 Anteile anbieten dürfen, gehören:

• Beteiligungskreditinstitute (d. h. Kreditinstitute, die in Form einer Beteiligungsgesellschaft gegründet und organisiert sind, einschließlich Beteiligungsgeschäftsbanken, Beteiligungsfinanzierungsgesellschaften und Beteiligungsfinanzierungsleasinggesellschaften); und
• Kreditinstitut, das seine Rechtsform derzeit von einem Kreditinstitut in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in ein Kreditinstitut in Form einer Aktiengesellschaft umwandelt.

Zu den ausländischen Investoren zählen ausländische Organisationen (Institutionen) und ausländische Einzelpersonen. Zu den ausländischen Organisationen zählen:

• Organisationen, die nach ausländischem Recht gegründet wurden und tätig sind, sowie deren Niederlassungen im Ausland oder in Vietnam; und
• Organisationen, geschlossene Fonds, Mitgliederfonds oder Wertpapieranlagegesellschaften mit Sitz in Vietnam und einer ausländischen Kapitalbeteiligungsquote von über 49 %. Ausländische Einzelpersonen sind Personen ohne vietnamesische Staatsangehörigkeit.

Erlass 01 definiert, dass Beteiligungseigentum (Aktienbesitz) direktes und indirektes Eigentum umfasst. Erlass 01 erläutert jedoch nicht klar, was direktes und indirektes Eigentum umfasst.
Erwirbt ein ausländischer Investor Anteile an einem vietnamesischen Kreditinstitut, wodurch sein Anteil weniger als 5 % des Stammkapitals des vietnamesischen Kreditinstituts beträgt, ist keine vorherige Genehmigung der SBV erforderlich. In anderen Fällen bedarf der Erwerb von Anteilen an einem vietnamesischen Kreditinstitut durch ausländische Investoren der vorherigen Genehmigung der SBV.

Die Beteiligungsquote einer ausländischen Person darf 5 % des Stammkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Die Beteiligungsquote einer ausländischen Organisation darf 15 % des Stammkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten.

Ausländische Investoren, die 10 % oder mehr des Stammkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts besitzen, dürfen ihre Beteiligung innerhalb von mindestens drei Jahren ab dem Datum des Erwerbs von 10 % oder mehr des Stammkapitals dieses Kreditinstituts nicht an eine andere Organisation oder Person übertragen.

Die Beteiligungsquote eines strategischen ausländischen Investors darf 20 % des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Der Investor darf seine Anteile innerhalb von fünf Jahren, nachdem er als ausländischer strategischer Investor an dem vietnamesischen Kreditinstitut beteiligt wurde, nicht an dieses übertragen.

Ein strategischer Investor ist definiert als eine finanziell leistungsfähige ausländische Organisation, deren bevollmächtigte Person schriftlich zusichert, eine enge langfristige Verbindung zum vietnamesischen Kreditinstitut zu unterhalten und dieses bei der Umstellung auf moderne Technologien, der Entwicklung von Bankprodukten und -dienstleistungen sowie der Steigerung seiner finanziellen, verwaltungstechnischen und operativen Leistungsfähigkeit zu unterstützen.

Die Beteiligungsquote eines ausländischen Investors und seiner verbundenen Unternehmen darf 20 % des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Der Gesamtanteil aller ausländischen Investoren darf 30 % des Grundkapitals einer vietnamesischen Geschäftsbank nicht überschreiten.

Der Gesamtanteil aller ausländischen Investoren an einem vietnamesischen Nichtbanken-Kreditinstitut richtet sich nach dem für börsennotierte Unternehmen geltenden Recht. Sofern keine spezifischen Regelungen zum Anteil ausländischer Beteiligungen bestehen, beträgt dieser maximal 49 % des Stammkapitals des jeweiligen Instituts.

In besonderen Fällen kann der Premierminister zur Umstrukturierung eines schwachen und/oder in Schwierigkeiten befindlichen Kreditinstituts und zur Gewährleistung der Sicherheit des Kreditinstitutssystems im Einzelfall über die Gesamtbeteiligungsquote einer ausländischen Organisation oder eines ausländischen strategischen Investors sowie über die Gesamtbeteiligungsquote ausländischer Investoren an einem umstrukturierten Kreditinstitut mit schwacher Beteiligungsquote entscheiden, die die oben genannten Grenzen überschreitet.

Auf Anweisung der Regierung aus dem Jahr 2018 wurde das Finanzministerium aufgefordert, einen Regierungserlass auszuarbeiten, der einen ausländischen Beteiligungsanteil an Geschäftsbanken in Vietnam von bis zu 50 % zulässt. Dieser Erlass soll jedoch erst im vierten Quartal 2019 finalisiert und verabschiedet werden. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts hat die Regierung jedoch noch keine Erlasse veröffentlicht, die den von ausländischen Investoren als sehr attraktiv angesehenen Anteil von 50 % zulassen. Darüber hinaus kann gemäß dem jüngsten Entwurf des Erlasses zur Änderung des Erlasses 01 bei bestimmten Banken, die als Kreditinstitute eingestuft sind und Überweisungen entgegennehmen müssen, der Anteil ausländischer Investoren bis zu 49 % betragen.

Bemerkenswert ist jedoch, dass sich Vietnam im Freihandelsabkommen zwischen der EU und Vietnam verpflichtet hat, (i) den Anteil europäischer Investoren an zwei vietnamesischen Banken (mit Ausnahme der vier größten staatlichen Banken) in den nächsten fünf Jahren auf 49 % zu erhöhen; und (ii) nach fünf Jahren wird es für europäische Finanzinstitute keine Beschränkung des Anteils ausländischer Investoren an vietnamesischen Geschäftsbanken mehr geben.

Die Abkommen wurden im Juni 2019 unterzeichnet, und das Freihandelsabkommen zwischen der EU und Vietnam trat am 1. August 2020 in Kraft.

Devisenbestimmungen
Die Devisenverordnung, die im Dezember 2005 vom Ständigen Ausschuss der Nationalversammlung erlassen, im Juni 2006 in Kraft getreten und am 18. März 2013 geändert wurde, regelt den Devisenhandel in Vietnam. Die Regierung erließ am 18. März 2013 das Dekret Nr. 70/2014/ND-CP, um Leitlinien für die Devisenverordnung und ihre Änderungen festzulegen.

Dekret 70 trat am 5. September 2014 in Kraft und ersetzte Dekret Nr. 160/2006/ND-CP vom 28. Dezember 2006, um die Umsetzung der Verordnung detailliert zu regeln.

Dekret 70 regelt den Devisenhandel von Gebietsansässigen und Gebietsfremden bei laufenden Transaktionen, Kapitaltransaktionen, der Aufnahme ausländischer Kredite, der Verwendung von Fremdwährungen und der Bereitstellung von Devisendienstleistungen, dem Devisenmarkt und den Wechselkursen sowie der Verwaltung des Imports und Exports von Gold in Vietnam.

In Bezug auf die Aufnahme ausländischer Kredite hat die Regierung außerdem das Dekret Nr. 219/2013/ND-CP vom 21. Dezember 2013 über die Verwaltung und Rückzahlung nicht staatlich garantierter Offshore-Kredite erlassen. Das Dekret 219 trat am 15. Februar 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret Nr. 134/2005/ND-CP zum gleichen Thema.

Dekret 219 gilt für alle Unternehmen, die nach dem Unternehmensgesetz gegründet wurden, Kreditinstitute und ausländische Bankfilialen nach dem Kreditinstitutsgesetz sowie Genossenschaften und Genossenschaftsverbände, die nach dem Genossenschaftsgesetz gegründet wurden und tätig sind.

Offshore-Kredite gemäß Dekret 219 umfassen Kredite von Gebietsfremden im Rahmen von Darlehensverträgen, Kaufverträgen mit Zahlungsaufschub für Waren, Treuhanddarlehensverträgen und Verträgen zur Ausgabe von Schuldtiteln, die nicht staatlich garantiert sind. Grundsätzlich muss die Aufnahme ausländischer Kredite den Vorschriften der SBV entsprechen und bei dieser registriert sein.

Allerdings ist in Dekret 219 nicht klar festgelegt, dass Anforderungen und Arten von Darlehen registriert werden sollten oder dass Lizenzierungs-/Registrierungsverfahren erforderlich sind. Diese Probleme wurden in den Richtlinien der SBV behandelt, d. h. im Rundschreiben Nr. 12/2022/TT-NHNN vom 30. September 2022, das bestimmte Richtlinien zur Devisenkontrolle in Bezug auf ausländische Kreditaktivitäten bereitstellt. Rundschreiben 12 trat am 15. November 2022 in Kraft und ersetzte Rundschreiben Nr. 03/2016/TT-NHNN und seine Änderungsrundschreiben. Rundschreiben 12 hat dazu beigetragen, den Rechtsrahmen für die Verwaltung der Kreditaufnahme und -rückzahlung von Unternehmen im Allgemeinen und von Unternehmen ohne staatliche Garantie zu verbessern. Einige wichtige Punkte von Rundschreiben 12 sind:
Kredite in Form von Zahlungsaufschüben für den Import von Waren müssen nicht mehr bei der SBV registriert werden. Die Eröffnung und Nutzung von Bankkonten sowie Überweisungsaktivitäten müssen jedoch den Anforderungen des Rundschreibens 03 entsprechen.

Zu den bei der Staatsbank registrierungspflichtigen Krediten gehören: (i) mittel- und langfristige Auslandskredite, ausgenommen Auslandskredite aus der Ausstellung von Akkreditiven von Kreditinstituten oder Zweigstellen ausländischer Banken; (ii) kurzfristige Auslandskredite mit verlängerter Tilgungsfrist, deren Gesamtlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt; und (iii) kurzfristige Auslandskredite, die nicht verlängert werden, deren ausstehende Kapitalbeträge jedoch nicht vor oder innerhalb von 30 Werktagen nach Ablauf eines Jahres ab dem Datum der ersten Kreditabhebung vollständig zurückgezahlt wurden.

Mit Rundschreiben 12 wurde außerdem die Frist für die Registrierung von Offshore-Krediten und deren Änderungen von 30 Tagen (wie zuvor im Rundschreiben Nr. 03/2016/TT-NHNN festgelegt) auf 30 Werktage ab Unterzeichnung des Kreditvertrags bzw. der Änderungsvereinbarung verlängert. Dadurch hat der Kreditnehmer mehr Zeit, die Antragsunterlagen für die Registrierung von Offshore-Krediten oder die Registrierung von Änderungen an den registrierten Offshore-Krediten bei der SBV einzureichen.

Ein Kreditnehmer, der kein Unternehmen mit ausländischer Beteiligung ist, muss für die Aufnahme eines Auslandskredits ein Bankkonto bei einer autorisierten Bank in Vietnam eröffnen. Unternehmen mit ausländischer Beteiligung können für Einnahmen und Ausgaben im Zusammenhang mit mittel- oder langfristigen Offshore-Krediten ein Direktinvestitionskapitalkonto (DICA) nutzen. Ein DICA kann vom Kreditnehmer für den gleichen Zweck für kurzfristige Kredite zusätzlich zu seinen bestehenden Offshore-Kreditkonten genutzt werden.

Weicht der Zeitplan für die Kreditauszahlung, Rückzahlung oder Zinszahlung um weniger als 10 Tage von dem bereits bei der SBV registrierten Zeitplan ab, muss der Kreditnehmer die Änderungen lediglich auf der Website zur Verwaltung von Auslandskrediten und -rückzahlungen ohne staatliche Garantie (www.sbv.gov.vn oder www.qlnh-sbv.cic.org.vn) melden und muss die Änderungen nicht bei der SBV registrieren. Ändert sich der Zeitplan jedoch um mehr als 10 Tage, ist eine erneute Registrierung bei der SBV erforderlich.

Rundschreiben 12 ermöglicht außerdem die Benachrichtigung der SBV (anstelle einer Änderungsregistrierung) hinsichtlich bestimmter Änderungen von Unternehmensinformationen, die bei der SBV registriert wurden, wie z. B. Änderungen (Erhöhung oder Verringerung) des Betrags der Kapitalentnahme, der Rückzahlung von Kapital, Zinsen und Gebühren innerhalb von 100 Währungseinheiten der ausländischen Kreditwährung im Vergleich zum entsprechenden Inhalt, der zuvor von der SBV zertifiziert wurde, Adressänderungen des Kreditnehmers innerhalb der Provinz/Stadt, in der er seinen Hauptsitz hat, oder Änderungen der Handelsnamen der entsprechenden Banken, die Kontodienstleistungen anbieten, usw.
Die Regierung erließ am 14. November 2019 das Dekret Nr. 88/2019/ND-CP über Sanktionen bei Verwaltungsverstößen im Bereich des Geld- und Bankgeschäfts. Dekret 88 trat am 31. Dezember 2019 in Kraft und ersetzte (i) Dekret Nr. 96/2014/ND-CP vom 12. Dezember 2014, (ii) Dekret Nr. 95/2011/ND-CP vom 20. Dezember 2011 und (iii) Dekret Nr. 202/2004/ND-CP vom 10. Dezember 2004 über Sanktionen bei Verwaltungsverstößen im Bereich des Geld- und Bankgeschäfts.

Dieses Dekret sollte den Devisen- und Goldhandel sowie damit verbundene Aktivitäten in Vietnam lockern. Gemäß diesem Erlass wurden die Geldstrafen im Zusammenhang mit Gold- und Devisenhandel, Preisangaben/Zahlungen/Werbung in Devisen/Gold usw. deutlich reduziert, nämlich von 600 Millionen VND (ca. 26.000 US-Dollar) auf 250 Millionen VND (ca. 11.000 US-Dollar). Beispielsweise beträgt die mögliche Strafe für Verstöße beim Handel mit Goldbarren ohne Lizenz lediglich eine Verwarnung beim ersten Mal, während die mögliche Strafe für Verstöße bei Devisenaktivitäten durch Kreditinstitute ohne Lizenz bis zu 250 Millionen VND (ca. 11.000 US-Dollar) betragen kann, was etwa dreimal weniger ist als der in Erlass 96 festgelegte Betrag. Darüber hinaus können Devisen/Gold, die für Handelsverstöße relevant sind, beschlagnahmt und die Registrierungsbescheinigung für Devisenmakler und die Geschäftslizenz für Gold der betroffenen Parteien ausgesetzt oder widerrufen werden.

Entwicklungen in der Wertpapierregulierung

Anfang 2007 trat das erste vietnamesische Wertpapiergesetz (Nr. 70/2006/QH11, 2007) in Kraft. Es umfasst elf Kapitel und 136 Artikel (in der Fassung vom 24. November 2010). Das Wertpapiergesetz betrifft in erster Linie inländische Emissionen von auf Vietnamesischen Dong lautenden Wertpapieren und ist daher auf öffentliche Wertpapieremissionen beschränkt. Privatplatzierungen nicht börsennotierter Wertpapiere sind nicht betroffen. Der Begriff „Wertpapiere“ umfasst eine breite Palette von Wertinstrumenten, darunter:

• Aktien.
• Anleihen.
• Optionsscheine.
• Zertifikate.
• Put- und Call-Optionen.
• Futures-Kontrakte, unabhängig von ihrer Form.
• Investitionsverträge.

Das Wertpapiergesetz regelt insbesondere:

• Öffentliche Angebote von Wertpapieren.
• Notierungen.
• Handel.
• Investitionen in Wertpapiere.
• Wertpapierdienstleistungen.

Gründung und Regulierung von Wertpapierfirmen und Investmentfonds

Der Anwendungsbereich des Wertpapiergesetzes 2019 umfasst die Systeme für den Handel mit börsennotierten Wertpapieren und die Systeme für den Handel mit nicht börsennotierten Wertpapieren, organisiert und betrieben von der Vietnam Stock Exchange (VSE) und ihren Tochtergesellschaften. Die lokale Regulierungsbehörde, die State Securities Commission (SSC), kontrolliert und überwacht diese Systeme; es handelt sich jedoch um unabhängige Rechtspersonen. Die SSC ist eine staatliche Einrichtung unter der Aufsicht des Finanzministeriums.
Die Regierung und das Finanzministerium haben mehrere Erlasse, Entscheidungen und Rundschreiben zur Umsetzung des Wertpapiergesetzes erlassen. Gemäß dem Wertpapiergesetz müssen öffentlich angebotene Wertpapiere in Vietnam auf VND lauten. Eine Aktiengesellschaft muss unter anderem folgende Voraussetzungen erfüllen, um ihre Aktien erstmals öffentlich anbieten zu können:

1. a) Das eingebrachte Grundkapital beträgt laut Geschäftsbüchern am Emissionstag mindestens 30 Milliarden VND;
2. b) Das Unternehmen hat in den letzten zwei Jahren Gewinne erzielt und am Emissionstag keine Verluste verzeichnet;
3. c) Es liegt ein von der Hauptversammlung genehmigter Emissions- und Verwendungsplan für das durch das Emissionsangebot generierte Kapital vor;
4. d) Mindestens 15 % der stimmberechtigten Aktien wurden an mindestens 100 Nicht-Großaktionäre veräußert. Beträgt das Grundkapital des Emittenten 1.000 Milliarden VND oder mehr, beträgt die Quote 10 %; und
5. e) Vor dem Emissionsdatum haben sich die Hauptaktionäre verpflichtet, mindestens ein Jahr nach Ende des Emissionsangebots mindestens 20 % des Grundkapitals des Emittenten zu halten.

Am 10. Januar 2012 erließ das Finanzministerium den Beschluss Nr. 62/QD-BTC zur Genehmigung des Projektplans zur Umstrukturierung von Wertpapierfirmen. Dieser Beschluss gilt als Schlüsselelement des Masterplans zur Sanierung des Aktienmarkts/-sektors, des Versicherungsmarkts und der Wertpapierfirmen, der vom Finanzministerium dem Parteibüro vorgelegt wurde. Gemäß diesem Beschluss werden Wertpapierfirmen anhand des Indexes für verfügbares Kapital/Risiko/kumulierte Verluste bewertet und in drei Gruppen (normal, kontrolliert und besonders kontrolliert) eingeteilt.

Der Beschluss enthält keinen klaren Umstrukturierungsplan, sondern sieht bestimmte Kontrollmethoden und Strafen für Wertpapierfirmen vor, die den erforderlichen Index für verfügbares Kapital/Risiko nicht erfüllen, wie z. B. Offenlegungs-/Berichtspflichten, Aufsicht oder Lizenzentzug. Am 28. Februar 2019 erließ der Premierminister den Beschluss Nr. 242/QD-TTg, mit dem er den Umstrukturierungsplan genehmigte.

Der Erlass Nr. 155/2020/ND-CP wurde am 31. Dezember 2020 erlassen und enthält Leitlinien für das Wertpapiergesetz 2019 und das Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes zu Wertpapierangeboten, Notierung, Handel, Geschäften und Investitionen in Wertpapieren sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Wertpapieren und dem Wertpapiermarkt. Mit diesem Erlass wurden die Erlasse Nr. 58/2012/ND-CP vom 20. Juli 2012 und Nr. 60/2015/ND-CP vom 26. Juni 2015 aufgehoben.

Der Erlass 155 schränkt ausländisches Eigentum an öffentlichen Unternehmen, die in Geschäftsbereichen tätig sind, für die es in Vietnam keine Schwelle für ausländisches Eigentum gibt, nicht ein und ermöglicht ausländischen Unternehmen, in vietnamesische Staats- und Unternehmensanleihen zu investieren.

Öffentliche Angebote

Um das Verfahren für ein öffentliches Angebot zu eröffnen, ist ein Antrag in Form einer Registrierungserklärung erforderlich. Diese muss Folgendes enthalten:

• Der Prospekt.
• Die geprüften Jahresabschlüsse der letzten beiden Geschäftsjahre.
• Die Gründungsdokumente des Emittenten und die relevanten Gesellschaftsbeschlüsse.

Die wesentlichen Inhalte eines Prospekts sind im Rundschreiben Nr. 120/2020/TT-BTC des Finanzministeriums vom 31. Dezember 2020 festgelegt, das Leitlinien für die Notierung von Wertpapieren an Börsen enthält. Ausländische Anleger sollten sich des Fehlens fester Standards für Jahresabschlüsse und Rechnungslegung in Vietnam bewusst sein, was zu Inkonsistenzen in der Finanzberichterstattung und im Qualitätsniveau führen kann.

Privatplatzierungen

Eine Privatplatzierung ist im Wertpapiergesetz 2019 definiert als ein Angebot von Wertpapieren an weniger als einhundert Anleger, ausgenommen professionelle Wertpapieranleger, oder ausschließlich an professionelle Anleger.

Das Wertpapiergesetz 2019 in der Fassung des Gesetzes Nr. 56/2024/QH vom 29. November 2024 über Änderungen des Wertpapiergesetzes, des Rechnungslegungsgesetzes, des Gesetzes über die unabhängige Wirtschaftsprüfung, des Gesetzes über den Staatshaushalt, des Gesetzes über die Verwaltung und Nutzung öffentlichen Eigentums, des Steuerverwaltungsgesetzes, des Einkommensteuergesetzes, des Gesetzes über Naturschutzgebiete und des Gesetzes über Strafen bei Verwaltungsverstößen legt die folgenden Bedingungen für eine Privatplatzierung durch öffentliche Unternehmen fest:

1. a) Die Hauptversammlung hat den Emissionsplan und den Verwendungsplan des durch die Privatplatzierung generierten Kapitals mit spezifischen Kriterien, wie z. B. Investorenanzahl, Aktienzahl, Angebotspreis oder Regeln zu deren Festlegung, genehmigt.
2. b) Die Privatplatzierung von Aktien oder Wandelanleihen steht ausschließlich strategischen Investoren und professionellen Investoren offen; die Privatplatzierung von Optionsanleihen steht ausschließlich professionellen Investoren offen.
3. c) Die Übertragung privat platzierter Aktien, Wandelanleihen und Optionsanleihen ist für strategische Investoren auf drei Jahre und für professionelle Investoren auf ein Jahr ab dem Ende der Privatplatzierung begrenzt, mit Ausnahme der Übertragung zwischen professionellen Investoren, der Übertragung aufgrund eines rechtskräftigen Gerichtsurteils oder -beschlusses, eines Schiedsspruchs und der Übertragung im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Erbfolge.
4. d) Zwischen zwei Privatplatzierungen von Aktien, Wandelanleihen und Optionsanleihen liegt ein Zeitraum von mindestens sechs Monaten. und
5. e) das Verhältnis von Aktienbesitz, Umwandlung von Anleihen in Aktien und Ausübung von Optionsscheinen durch ausländische Investoren gesetzeskonform ist.

Ist ein Antrag auf Registrierung einer Privatplatzierung unvollständig oder ungültig, so gibt die zuständige Landesbehörde innerhalb von fünf Tagen nach Eingang des Antrags auf Registrierung einer Privatplatzierung von Aktien eine schriftliche Stellungnahme ab und fordert die emittierende Organisation zur Änderung der Unterlagen auf. Als Eingangsdatum der gültigen und vollständigen Unterlagen gilt das Datum, an dem die emittierende Organisation die Änderung und Ergänzung der Unterlagen vornimmt.

Binnen 15 Tagen nach Eingang der gültigen und vollständigen Unterlagen benachrichtigt die Landesbehörde die registrierende Organisation und veröffentlicht die Privatplatzierung der Aktien der registrierenden Organisation auf ihrer Website. Die emittierende Organisation legt der zuständigen Landesbehörde innerhalb von zehn Tagen nach Abschluss der Verkaufstranche einen Bericht über die Ergebnisse der Privatplatzierung auf dem dem Dekret Nr. 155/2020/ND-CP beigefügten Standardformular vor.

Voraussetzungen für die Notierung an der Vietnam Stock Exchange (mit zwei Tochtergesellschaften: der Hanoi Stock Exchange und der Ho Chi Minh Stock Exchange)

Ein Unternehmen kann seine Aktien notieren lassen, wenn:

1. a) es sich um eine Aktiengesellschaft handelt, deren eingebrachtes Grundkapital zum Zeitpunkt des Zulassungsantrags gemäß dem letzten geprüften Jahresabschluss mindestens 30 Milliarden VND beträgt und deren Nettovermögen gemäß dem gewichteten Mittelwert des Ankaufspreises der Aktien beim letzten öffentlichen Angebot gemäß dieser Verordnung oder dem durchschnittlichen Referenzpreis der an der UPCOM gehandelten Aktien in den letzten 30 Börsensitzungen vor Antragstellung oder dem gewichteten Mittelwert des Ankaufspreises beim ersten Angebot des aktiengehandelten Unternehmens mindestens 30 Milliarden VND beträgt;
2. b) Die GMS hat die Notierung genehmigt; die Aktien werden seit mindestens zwei Jahren an der UPCOM gehandelt, sofern der Antragsteller kein öffentliches Wertpapierangebot oder eine Kapitalerhöhung durchgeführt hat;
3. c) Die Eigenkapitalrendite (ROE) des dem Antragsjahr vorangegangenen Jahres beträgt mindestens 5 %, und die Geschäftsentwicklung in den beiden dem Antragsjahr vorangegangenen Jahren ist profitabel; es bestehen keine Schulden, die bis zum Antragsdatum länger als ein Jahr überfällig sind; es liegen keine kumulierten Verluste gemäß dem letzten geprüften Jahresabschluss oder dem geprüften Halbjahresabschluss vor, falls der Antrag nach dem Ende des vom Halbjahresabschluss abgedeckten Zeitraums eingereicht wird;
4. d) Sofern das Unternehmen nicht in eine Kapitalerhöhung umgewandelt wurde, verfügt die antragstellende Organisation über mindestens 15 % der stimmberechtigten Aktien, die von mindestens 100 Aktionären gehalten werden, die keine Hauptaktionäre sind; Bei einem Stammkapital von 1.000 Milliarden VND oder mehr beträgt die Quote 10 %.
5. e) Aktionäre, die Einzelpersonen, Organisationen, vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden, Vorstandsmitglieder, den Chefcontroller, Controller, Generaldirektor/Direktor, stellvertretenden Direktor/stellvertretenden Generaldirektor, Hauptbuchhalter, Finanzdirektor und Personen in vergleichbaren Führungspositionen sind, sind verpflichtet, sechs Monate ab dem ersten Handelstag an der Börse 100 % und in den darauffolgenden sechs Monaten 50 % ihrer Aktien zu halten, ausgenommen die staatlichen Aktien dieser Einzelpersonen.
6. f) Das Unternehmen und sein gesetzlicher Vertreter sind in den zwei Jahren vor dem Inkrafttreten des Wertpapiergesetzes nicht wegen Verstößen gemäß Artikel 12 des Wertpapiergesetzes mit Sanktionen belegt worden. und
7. g) Es gibt eine Wertpapierfirma, die Beratungsdienste für die Notierung anbietet, es sei denn, die antragstellende Organisation ist eine Wertpapierfirma.

Registrierung an der Vietnam Stock Exchange (VNX)

Unternehmen, die sich für die Notierung von Wertpapieren registrieren lassen möchten, müssen einen Antrag auf Registrierung bei der VNX einreichen. Ein Antrag auf Eintragung in die Notierung von Aktien muss unter anderem folgende wichtige Unterlagen enthalten:

• Zustimmung der Hauptversammlung;
• Aktionärsregister, wie es einen Monat vor dem Tag der Antragstellung eingetragen wurde;
• Prospekt;
• Verpflichtung bestimmter Aktionäre, wie z. B. Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, des Direktors (Generaldirektors), des stellvertretenden Direktors (stellvertretenden Generaldirektors) und des Hauptbuchhalters des Unternehmens usw., 100 % der von ihnen gehaltenen Aktien für sechs Monate ab dem Tag der Notierung und 50 % dieser Aktienanzahl für die folgenden sechs Monate zu halten;
• Bescheinigung der Wertpapierverwahrstelle über die Registrierung durch das Institut und die Hinterlegung der Aktien bei dieser Stelle; und
• schriftliche Zustimmung der Staatsbank im Falle eines aktienbesitzenden Kreditinstituts.

Die VNX/HOSE/HNX genehmigt oder lehnt einen Antrag auf Börsenzulassung innerhalb von 30 Tagen nach Eingang der vollständigen und gültigen Antragsunterlagen ab und begründet die Ablehnung schriftlich.

Dekret Nr. 155/2020/ND-CP vom 31. Dezember 2020 über ausländisches Aktienkapital
Im April 2009 erließ der Premierminister den Beschluss 55/2009/QD-TTg, der den Kauf und Verkauf von Wertpapieren an der vietnamesischen Börse regelt. Er regelt die Unterscheidung zwischen inländischen und ausländischen Investoren im Einklang mit ausländischen lokalen Investmentfonds. Er enthält außerdem die 49-%-Regel. Dies bedeutet, dass lokale Investmentfonds und lokale Wertpapierinvestmentgesellschaften als ausländische Investoren gelten, wenn Ausländer mehr als 49 % der Anteile eines Unternehmens halten.

Die oben genannte Beschränkung von 49 % wurde am 1. September 2015 mit dem Dekret Nr. 60/2015/ND-CP aufgehoben. Das heißt, es gibt grundsätzlich keine Beschränkung des ausländischen Eigentumsanteils, außer in bestimmten Sektoren. Insbesondere unterliegt die Beschränkung den WTO-Verpflichtungen oder anderen spezifischen nationalen Gesetzen (z. B. der 30-%-Obergrenze im Bankensektor). Gemäß Dekret 155 wird die oben genannte Beschränkung wie folgt erläutert:

Maximale ausländische Beteiligungsquote in einer Aktiengesellschaft:

1. a) Sind die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft durch einen Vertrag geregelt, den Vietnam unterzeichnet hat, gilt dieser Vertrag.
2. b) Sind die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft durch gesetzliche Regelungen geregelt, die eine ausländische Beteiligungsquote festlegen, gelten diese Regelungen.
3. c) Sind die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft auf der Liste der beschränkten Marktzugangsberechtigten aufgeführt, gelten die Regelungen zur ausländischen Beteiligungsquote der jeweiligen Kategorie. Sind in diesen Vorschriften keine Grenzwerte für den ausländischen Anteil festgelegt, beträgt der maximale ausländische Anteil an der Gesellschaft 50 % des Grundkapitals.
4. d) Fällt keiner der unter den Punkten a, b und c genannten Fälle auf die Aktiengesellschaft, gibt es keine Höchstgrenze für den ausländischen Anteil.
5. e) Verfügt die Aktiengesellschaft über mehrere Geschäftsbereiche, für die unterschiedliche Grenzwerte für den ausländischen Anteil gelten, darf der ausländische Anteil den niedrigsten dieser Grenzwerte nicht überschreiten.
6. f) Legt die Aktiengesellschaft einen niedrigeren Grenzwert für den ausländischen Anteil fest als in den Punkten a, b, c, d und e festgelegt, muss dieser vom Generaldirektor genehmigt und in der Satzung festgelegt werden.

Ausländische Investoren können unbegrenzt in Schuldtitel des Staates, staatlich gesicherte Anleihen, Kommunalanleihen, Unternehmensanleihen, Fondszertifikate, Anteile an Investmentgesellschaften, derivative Wertpapiere, DRs und besicherte Optionsscheine investieren, sofern gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist.

Rundschreiben Nr. 51/2021/TT-BTC vom 30. Juni 2021

Ende 2008, zwei Jahre nach dem ersten Wertpapiergesetz, erließen der SSC und das Finanzministerium den Beschluss 121/2008/QD-BTC, um den Markt für ausländische Investitionen attraktiver zu machen und Verstöße gegen das Wertpapiergesetz zu bestrafen. Beschluss 121 regelte die Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt.

Am 6. Dezember 2012 verabschiedete das Finanzministerium das Rundschreiben Nr. 213/2012/TT-BTC zur Regelung der Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt. Rundschreiben 213 trat am 15. Februar 2013 in Kraft und ersetzte Beschluss 121.

Am 18. August 2015 erließ das Finanzministerium das Rundschreiben Nr. 123/2015/TT-BTC zur Regelung ausländischer Investitionstätigkeiten am vietnamesischen Wertpapiermarkt (in Kraft getreten am 1. Oktober 2015), das als Leitfaden für Dekret 60 diente und Rundschreiben 213 ersetzte. Am 16. August 2021 wurde Rundschreiben 123 durch Rundschreiben Nr. 51/2021/TT-BTC von 2021 ersetzt.

Rundschreiben 51 enthält detaillierte Dokumente und Verfahren für ausländische Investoren, die an den vietnamesischen Börsen tätig werden möchten. Das Rundschreiben vereinfacht die Verfahren für die Marktteilnahme ausländischer Investoren am vietnamesischen Aktienmarkt, indem es den erforderlichen Dokumentationsumfang reduziert und das Verfahren vereinfacht. So entfällt beispielsweise die Notwendigkeit, Dokumente ins Vietnamesische zu übersetzen, da diese nun auf Englisch eingereicht werden können.
Das Rundschreiben legt fest, dass ausländische Investoren den Securities Trading Code (STC) beantragen müssen, bevor sie Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere im Rahmen der Wertpapiermarktvorschriften handeln.

Meldeverfahren zu ausländischen Eigentumsgrenzen (FOL)

Gemäß Rundschreiben 155 sind Aktiengesellschaften für die Festlegung der geltenden FOL verantwortlich. Nach der Festlegung der für sie geltenden FOL müssen die Unternehmen ein Meldedossier bei der staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde (SSC) einreichen. Dieses Dossier enthält: (i) extrahierte Informationen zu den Geschäftsbereichen, wie sie auf dem nationalen Unternehmensregistrierungsportal hochgeladen wurden, und die dazugehörige E-Mail-Adresse; und (ii) das Sitzungsprotokoll und den Beschluss des Vorstands zur Genehmigung der uneingeschränkten FOL (falls das Unternehmen keine FOL beibehalten möchte) oder das Sitzungsprotokoll und den Beschluss der Hauptversammlung zur Genehmigung der spezifischen FOL sowie die Satzung, die diese vorsieht (falls das Unternehmen FOL beibehalten möchte).

Die SSC hat sieben Werktage Zeit, die Meldung der FOL schriftlich zu bestätigen.

Weitere Änderung des Wertpapiergesetzes 2019durch Gesetz Nr. 56/2024/QH15

Am 29. November 2024 verabschiedete die vietnamesische Nationalversammlung das Gesetz Nr. 56/2024/QH15, mit dem unter anderem mehrere Bestimmungen des Wertpapiergesetzes 2019 geändert werden („Änderungsgesetz“).

Das Änderungsgesetz trat am 1. Januar 2025 in Kraft. Einige Bestimmungen zu professionellen Wertpapieranlegern und zur Eignung öffentlicher Unternehmen traten am 1. Januar 2026 in Kraft.

Gemäß dem Änderungsgesetz gilt jeder ausländische Anleger – unabhängig von Unternehmensart, Kapital oder Geschäftsverlauf – automatisch als professioneller Wertpapieranleger (PSI). Ausländische Anleger müssen sich daher nicht mehr dem PSI-Statusprüfungsprozess unterziehen.

Nur institutionelle PSIs dürfen privat platzierte und nicht börsennotierte Anleihen kaufen und handeln. Einzelne PSIs dürfen privat emittierte Anleihen nur handeln und übertragen, wenn sie eine der folgenden Bedingungen erfüllen: (a) Die Anleihen verfügen über ein Kreditrating und sind durch besicherte Vermögenswerte abgesichert; oder (b) die Anleihen verfügen über ein Kreditrating und werden von Kreditinstituten gezeichnet.

Neues Gesetz über Kreditinstitute

Am 18. Januar 2024 verabschiedete die Nationalversammlung das Gesetz über Kreditinstitute Nr. 32/2024/QH15 („CI-Gesetz“), das am 1. Juli 2024 in Kraft trat und das Gesetz über Kreditinstitute Nr. 47/2010/QH12 ersetzte.
Das Gesetz reduziert die zulässigen Beteiligungen für vietnamesische Organisationsaktionäre (einschließlich indirekter Aktionäre) von 15 % des Stammkapitals des Kreditinstituts auf 10 % und für Einzelaktionäre und verbundene Personen von 20 % auf 15 %. Aktionäre, deren Beteiligungen die oben genannte neue Grenze überschreiten, dürfen ihre Beteiligung behalten, dürfen sie jedoch nicht erhöhen, bis sie die oben genannte Grenze erreicht haben, es sei denn, die Erhöhung erfolgt durch Dividendenausschüttung.

Das CI-Gesetz sieht einen Fünfjahresplan für Geschäftsbanken und ausländische Banken vor, um die Kreditlimits für einzelne Kunden (von 15 % auf 10 % ihres Eigenkapitals) und Gruppen von Einzelkunden und verbundenen Personen (von 25 % auf 15 %) schrittweise zu senken und so das Konzentrationsrisiko zu minimieren. Das Gesetz verpflichtet Nichtbanken außerdem dazu, ihr Kreditrisiko ab dem 1. Juli 2024 auf maximal 15 % ihres Eigenkapitals für einen einzelnen Kunden bzw. 25 % für eine Gruppe von Einzelkunden und verbundenen Personen zu begrenzen.

Das Kreditinstitutsgesetz ermöglicht bestimmte neue Geschäftsfelder in den Vorschriften für die Geschäftstätigkeit von Kreditinstituten. Insbesondere sind Geschäftsbanken und ausländische Bankfilialen berechtigt, als Sicherheitenagenten für Kreditgeber aufzutreten, bei denen es sich um internationale Finanzinstitute, ausländische Kreditinstitute, lokale Kreditinstitute und ausländische Bankfilialen handelt.

Dieses Länderprofil wurde uns freundlicherweise von Dr. Oliver Massmann, Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an Dr. Oliver Massmann unter [email protected].