Rechtsanwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann WELTBANK/IFC STEIGERT VIETNAM IN BEZUG AUF OECD-ANLEGERSCHUTZREGELN, WERTPAPIERGESETZE UND RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS

Das Unternehmensgesetz von 1999 führte den ersten Rechtsrahmen für Corporate Governance in Vietnam ein. Seitdem wurden zahlreiche weitere gesetzliche Regelungen erlassen, darunter das Wertpapiergesetz von 2006, der Corporate Governance Code von 2007 in der Fassung von 2012 sowie Offenlegungsvorschriften von 2012 und 2015 (für börsennotierte Unternehmen). Zuletzt wurden das Unternehmensgesetz von 2014, das Dekret Nr. 71/2017/ND-CP mit Richtlinien zur Corporate Governance von Aktiengesellschaften und das Rundschreiben 95/2017/TT-BTC erlassen, um den Rechtsrahmen für Corporate Governance und die Anforderungen an die Offenlegung von Informationen und die Transparenz der Wertpapiermärkte weiter zu verbessern und so den Anforderungen der Entwicklung der Kapitalmärkte und der internationalen Integration gerecht zu werden. Das neue Wertpapiergesetz soll der vietnamesischen Nationalversammlung in ihrer 6. Sitzung (XIV. Sitzung) bis Oktober 2018 vorgelegt und dort diskutiert werden.

Im Folgenden skizzieren wir einige wichtige Fortschritte und bevorstehende Änderungen der Corporate Governance und der Rechnungslegungsvorschriften Vietnams:

Corporate Governance fördert Investitionen

Eine gute Corporate Governance verringert die Anfälligkeit von Schwellenländern wie Vietnam für Finanzkrisen, schützt Eigentumsrechte, senkt Transaktions- und Kapitalkosten und fördert die Entwicklung des Kapitalmarktes. Anders ausgedrückt: Eine schwache Corporate Governance schwächt das Vertrauen der Anleger und schreckt externe Investitionen ab.

1. 2016 veröffentlichte die Internationale Finanz-Corporation (IFC) eine Studie mit dem Titel „Corporate Governance Success Stories in Vietnam“, in der die Verbesserungen der Corporate Governance in Vietnam ausdrücklich gelobt wurden. Laut der jüngsten Corporate-Governance-Bewertung der Asiatischen Entwicklungsbank aus dem Jahr 2013 ist der Corporate-Governance-Score Vietnams im Jahr 2013 im Vergleich zu 2012 um 19,2 % gestiegen.

1. bestätigte seine anhaltenden Bemühungen, das Bewusstsein für die Vorteile von Corporate Governance durch verschiedene Programme in Zusammenarbeit mit dem vietnamesischen Finanzministerium, der staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde Vietnams (SSC) und anderen staatlichen Behörden zu schärfen, um die Corporate Governance (insbesondere für Aktiengesellschaften) in Vietnam zu verbessern.

Das neue Dekret 71 und das Rundschreiben 95 fördern kontinuierlich eine gute Corporate Governance für Aktiengesellschaften.

Am 6. Juni 2017 erließ die Regierung das Dekret Nr. 71/2017/ND-CP mit Leitlinien zur Corporate Governance für Aktiengesellschaften („Dekret 71“). Dekret 71 trat am 1. August 2017 in Kraft und ersetzte das Rundschreiben Nr. 121/2012/TT-BTC des Finanzministeriums vom 26. Juli 2012 („Rundschreiben 121“).

Am 22. September 2017 erließ das Finanzministerium das Rundschreiben Nr. 95/2017/TT-BTC („Rundschreiben 95“), das die Umsetzung einiger Artikel von Dekret 71 zur Unternehmensverwaltung öffentlicher Unternehmen regelt.

Wir heben die wichtigsten Bestimmungen des Dekrets 71 wie folgt hervor:

1. Es präzisiert und konkretisiert die Beschränkungen für konzerninterne Darlehen und Bürgschaften der Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre und deren nahestehende Personen.
2. Es bietet zwei Organisationsoptionen für Aktiengesellschaften: (x) Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat und Generaldirektoren oder (y) Hauptversammlung, Vorstand und Generaldirektoren.
3. Es legt neue Voraussetzungen und Qualifikationen für ein unabhängiges Vorstandsmitglied fest.
4. Es sieht strengere Qualifikationen und Bedingungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten in Aktiengesellschaften vor, z. B.: (x) Der Vorstandsvorsitzende darf nicht gleichzeitig Generaldirektor sein (gültig ab 1. August 2020), (y) Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft dürfen nicht mehr als fünf weitere Gesellschaften als Vorstandsmitglieder betreuen (gültig ab 1. August 2019), und (z) Transaktionen zwischen einer Aktiengesellschaft und ihren Kontrolleuren, deren Führungskräften und deren nahestehenden Personen sind von der Hauptversammlung oder dem Vorstand genehmigt;
5. Es enthält detailliertere Offenlegungspflichten: Beispielsweise müssen die Gehälter des Generaldirektors und anderer Mitglieder des Managements im Jahresabschluss des Unternehmens separat ausgewiesen und der Hauptversammlung auf der Jahresversammlung vorgelegt werden.
6. Es und Rundschreiben 95 bieten eine neue Vorlage für die Satzung öffentlicher Unternehmen. Die Verwendung der Mustersatzung oder der Mustergeschäftsordnung ist für öffentliche Unternehmen nicht ausdrücklich vorgeschrieben, wird ihnen jedoch empfohlen, diese zu verwenden, um die Einhaltung der Corporate-Governance-Anforderungen gemäß Dekret 71, dem Wertpapiergesetz und dem Unternehmensgesetz sicherzustellen.

Entwurf eines neuen Wertpapiergesetzes zur Umstrukturierung des Wertpapiermarktes

Am 11. Januar 2017 veröffentlichte das vietnamesische Finanzministerium einen Entwurf eines neuen Wertpapiergesetzes zur Einholung öffentlicher Meinungen und Kommentare („Gesetzesentwurf“). Der Gesetzesentwurf soll bis Oktober 2018 in der 6. Sitzung der Nationalversammlung Vietnams (NA XIV) finalisiert, vorgelegt und diskutiert werden.

Ziel des Gesetzesentwurfs ist es, (i) einen effizienteren Rahmen für die Regulierung von Wertpapieren und Wertpapiermärkten zu schaffen, (ii) den vietnamesischen Wertpapiermarkt im Einklang mit internationalen Vorschriften, Praktiken und Normen zu entwickeln, um den vietnamesischen Wertpapiermarkt von einem Grenzmarkt zu einem Schwellenmarkt zu entwickeln, und (iii) Wertpapierprodukte zu diversifizieren und Verfahren zur Investorengewinnung zu reformieren.

Die wichtigsten Änderungen des neuen Gesetzesentwurfs sind:

1. Die staatliche Wertpapierkommission Vietnams erhält erweiterte Befugnisse, um den Wertpapiermarkt effektiv zu regulieren und Missstände umgehend zu bekämpfen. So kann die staatliche Wertpapierkommission beispielsweise von Personen die Bereitstellung von Informationen/Dokumenten im Zusammenhang mit Missständen verlangen und von Kreditinstituten relevante Informationen über Banktransaktionen verlangen. und die relevanten Parteien zu einem Treffen und zur Zusammenarbeit mit dem SSC einzuladen;
2. Ermöglichung der Bereitstellung qualifizierterer Güter für den Wertpapiermarkt: Beispielsweise werden die Kriterien für die Bestimmung öffentlicher Unternehmen verbessert, um mittlere und große Unternehmen (ohne kleine Unternehmen) anzusprechen; mehr Wertpapierprodukte wie Derivate werden für den Handel am Wertpapiermarkt verfügbar sein; OTC-Regulierungen werden eingeführt usw.;
3. Umstrukturierung des Wertpapiermarktes: Beispielsweise werden die Hanoi Securities Stock Exchange und die Ho Chi Minh Securities Stock Exchange zusammengelegt, um die nationale Wertpapierbörse in Form einer einzigen staatlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu schaffen, die den gesamten nationalen Wertpapiermarkt kontrolliert und reguliert;
4. Umstrukturierung der vietnamesischen Wertpapierverwahrstelle: Beispielsweise werden die Befugnisse und Aktivitäten der vietnamesischen Wertpapierverwahrstelle erweitert, beispielsweise bei der Registrierung von Wertpapierverrechnungen, Hypotheken und Verpfändungen usw.;
5. Überarbeitung der aktuellen Politik zur Anziehung ausländischer Investitionen am Wertpapiermarkt: Beispielsweise wird die Beschränkung der maximalen Quote von 49 % ausländischem Kapital für bedingte Sektoren (nicht gebunden unter WTO-Dienstplan Vietnams); und
6. Verbesserung der Qualität und Bearbeitungszeit von Informationspflichten, Erhöhung der Transparenz des Wertpapiermarktes.

Bemerkenswerte Kommentare zur Übernahme internationaler Rechnungslegungsvorschriften in Vietnam

Derzeit haben 93 Prozent (133 von 143 Ländern) weltweit die Übernahme und Umsetzung der International Financial Reporting Standards (IFRS) öffentlich bestätigt, und 83 Prozent (119 von 143 Ländern) verlangen von allen oder den meisten inländischen Aktiengesellschaften die Einhaltung der IFRS. Die umfassende Übernahme der IFRS-Standards dauert je nach den Bedingungen und Möglichkeiten des jeweiligen Landes oft fünf bis zehn Jahre.

Ein Vertreter des vietnamesischen Finanzministeriums berichtete über die jüngsten Änderungen der Rechnungslegungsstandards gemäß Rundschreiben 200/2014/TT-BTC (in der geänderten Fassung), das größtenteils aktuell, praxisnah und in verstärktem Einklang mit internationalen Standards sei.

Im Rahmen des vietnamesischen Fahrplans planen die staatlichen Behörden, zwischen 2018 und 2009 zehn bis 20 einfache IFRS-Standards auszuwählen, die ab 2020 von allen börsennotierten Unternehmen offiziell angewendet werden sollen.

Alle anderen Unternehmen, die die erforderlichen Voraussetzungen erfüllen und die IFRS anwenden möchten, werden ebenfalls dazu ermutigt. Zwischen 2023 und 2025 müssen jedoch alle Unternehmen des Landes ihren Umstellungsprozess abschließen.

Fazit
Although corporate governance in Vietnam has made a certain progress, however, it remains lower than the good regional and international standards and practices. We strongly believe that our long-term cooperation and coordination with international organizations and State authorities on reforming and developing corporate governance and other investment and compliance rules will help investors to understand and plan properly their strategy in Vietnam’s securities market.

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Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann and Tran Minh Thanh under [email protected] if you have any questions or want to know more details on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director and Tran Minh Thanh is Vietnamese lawyer of Duane Morris Vietnam LLC.

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