VIETNAM – WERTPAPIERE UND BANKWESEN – LÄNDER-UPDATE 2020

Die Staatsbank Vietnams (Ngan hang Nha nuoc Viet Nam, SBV) ist die Zentralbank Vietnams. Sie ist ein ministerielles Organ unter der Verwaltung der Regierung. Der Gouverneur der SBV ist Mitglied des Kabinetts. Der Premierminister und das vietnamesische Parlament (Nationalversammlung) ernennen den Gouverneur der SBV gemeinsam. Die Hauptaufgaben der SBV sind:

• Unterstützung der Währungsstabilität und Umsetzung der Geldpolitik.
• Unterstützung der Stabilität der Institutionen und Beaufsichtigung der Finanzinstitute.
• Unterstützung der Bankdienstleistungen und Empfehlung wirtschaftspolitischer Maßnahmen an die Regierung.
• Unterstützung der Bankdienstleistungen für Finanzinstitute.
• Verwaltung der Devisenreserven des Landes.
• Verwaltung des Devisen- und Goldhandels.
• Verwaltung der Aufnahme und Rückzahlung ausländischer Kredite, der Kreditvergabe an ausländische Parteien und der Einziehung ausländischer Schulden.
• Druck und Ausgabe von Banknoten.
• Überwachung aller Aktivitäten der Geschäftsbanken in Vietnam.
• Verleihung staatlicher Gelder an Geschäftsbanken.
• Mitarbeit im Finanzministerium bei der Ausgabe von Staatsanleihen und staatlich garantierten Anleihen.
• Vertretung des Finanzministeriums bei der Organisation von Geboten sowie bei der Ausgabe, Hinterlegung und Zahlung von Staatsanleihen und Rechnungen.
• Verantwortung für weitere Aufgaben im Geldmanagement und bei Wechselkursen.

1990 wurde das Bankensystem neu organisiert. Dieser Prozess führte zur Trennung der SBV von anderen Geschäftsbanken und markierte den Beginn des Aufbaus des privaten Bankensektors. Eine kleine Anzahl großer staatlicher Geschäftsbanken dominiert nach wie vor den vietnamesischen Bankensektor.

Derzeit läuft jedoch ein Privatisierungsprozess. Ziel ist es, den staatlichen Eigentumsanteil schrittweise zwischen 2018 und 2020 auf mindestens 65 Prozent und zwischen 2021 und 2025 auf 51 Prozent zu reduzieren. Dies geschieht gemäß Beschluss Nr. 986/QĐ-TTg des Premierministers vom 8. August 2018 zur Genehmigung des Entwicklungsplans für vietnamesische Banken bis 2025 und einer Vision bis 2030.

Bis zum 8. Mai 2020 beträgt die staatliche Eigentumsquote an den vier größten staatlichen Geschäftsbanken: (i) 80,99 Prozent an der BIDV, (ii) 74,8 Prozent an der Vietcombank, (iii) 64,46 Prozent an der Vietinbank und (iv) 100 Prozent an der Agribank.

Beschränkungen ausländischer Beteiligungen an vietnamesischen Kreditinstituten

Am 3. Januar 2014 erließ die Regierung das Dekret 01/2014/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Kreditinstituten durch ausländische Investoren. Das Dekret 01 trat am 20. Februar 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret 69/2007/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Geschäftsbanken durch ausländische Investoren.

Zu den vietnamesischen Kreditinstituten, die gemäß Dekret 01 Anteile anbieten dürfen, gehören:

• Beteiligungskreditinstitute (d. h. Kreditinstitute, die in Form einer Beteiligungsgesellschaft gegründet und organisiert sind, einschließlich Beteiligungsgeschäftsbanken, Beteiligungsfinanzierungsgesellschaften und Beteiligungsfinanzierungsleasinggesellschaften); und
• Kreditinstitut, das seine Rechtsform von einem Kreditinstitut in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in ein Kreditinstitut in Form einer Aktiengesellschaft umwandelt.

Ausländische Investoren umfassen ausländische Organisationen [Institutionen] und ausländische Einzelpersonen. Ausländische Organisationen umfassen:

• Organisationen, die nach ausländischem Recht gegründet wurden und tätig sind, sowie deren Niederlassungen im Ausland oder in Vietnam; und
• Organisationen, geschlossene Fonds, Mitgliederfonds oder Wertpapieranlagegesellschaften mit Sitz in Vietnam und einer ausländischen Kapitalbeteiligungsquote von über 49 Prozent. Ausländische Einzelpersonen sind Personen ohne vietnamesische Staatsangehörigkeit.

Erlass 01 definiert, dass Aktienbesitz [Aktienbesitz] direktes und indirektes Eigentum umfasst. Erlass 01 erläutert jedoch nicht klar den Umfang von direktem und indirektem Eigentum.

Im Falle des Erwerbs von Anteilen an einem vietnamesischen Kreditinstitut durch einen ausländischen Investor, der dazu führt, dass der Anteil des ausländischen Investors weniger als 5 Prozent des Stammkapitals des vietnamesischen Kreditinstituts ausmacht, ist keine vorherige Genehmigung der SBV erforderlich. In anderen Fällen bedarf der Erwerb von Anteilen an einem vietnamesischen Kreditinstitut durch ausländische Investoren der vorherigen Genehmigung der SBV.
Die Beteiligungsquote einer ausländischen Person darf 5 Prozent des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Die Beteiligungsquote einer ausländischen Organisation darf 15 Prozent des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten.

Ausländische Investoren, die 10 Prozent oder mehr des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts besitzen, dürfen ihre Beteiligung innerhalb von mindestens drei Jahren ab dem Datum des Erwerbs von 10 Prozent oder mehr des Grundkapitals dieses Kreditinstituts nicht an eine andere Organisation oder Person übertragen.

Die Beteiligungsquote eines strategischen ausländischen Investors darf 20 Prozent des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Der Investor darf seine Anteile an dem vietnamesischen Kreditinstitut innerhalb von fünf Jahren, nachdem er zum ausländischen strategischen Investor des vietnamesischen Kreditinstituts geworden ist, nicht übertragen.

Ein strategischer Investor ist eine ausländische Organisation mit finanzieller Leistungsfähigkeit, deren bevollmächtigte Person schriftlich zusagt, eine enge langfristige Verbindung zum vietnamesischen Kreditinstitut zu unterhalten und dieses bei der Umstellung auf moderne Technologien, der Entwicklung von Bankprodukten und -dienstleistungen sowie der Steigerung seiner finanziellen, verwaltungstechnischen und operativen Leistungsfähigkeit zu unterstützen.

Die Beteiligungsquote eines ausländischen Investors und seiner verbundenen Unternehmen darf 20 Prozent des Grundkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Der Gesamtanteil aller ausländischen Investoren darf 30 Prozent des Grundkapitals einer vietnamesischen Geschäftsbank nicht überschreiten.

Der Gesamtanteil aller ausländischen Investoren an einem vietnamesischen Nichtbanken-Kreditinstitut richtet sich nach dem für öffentliche und börsennotierte Unternehmen geltenden Recht (d. h. 49 Prozent des Grundkapitals des jeweiligen Instituts).

In besonderen Fällen kann der Premierminister zur Umstrukturierung eines schwachen [und/oder] in Schwierigkeiten befindlichen Kreditinstituts und zur Gewährleistung der Sicherheit des Kreditinstitutssystems im Einzelfall über die Gesamtbeteiligungsquote einer ausländischen Organisation [oder] eines ausländischen strategischen Investors sowie über die Gesamtbeteiligungshöhe ausländischer Investoren an einem umzustrukturierenden Kreditinstitut mit schwacher Beteiligung entscheiden, sofern diese die oben genannten Grenzen überschreitet.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sieht der vietnamesische Bankensektor der Verabschiedung des Investitionsschutzabkommens zwischen der EU und Vietnam (EVFTA) erwartungsvoll entgegen, um den Kapitalengpass bei inländischen Banken zu beheben. Im Rahmen des EVFTA hat sich Vietnam verpflichtet, europäischen Investoren innerhalb von fünf Jahren nach Inkrafttreten des Abkommens bis zu 49 % an zwei Geschäftsbanken vietnamesischer Banken zu halten (mit Ausnahme der vier größten staatlichen Banken Vietcombank, Vietinbank, Agribank und BIDV). Die Abkommen wurden im Juni 2019 unterzeichnet und sollen bis Juni 2020 von der vietnamesischen Nationalversammlung genehmigt werden.
Devisenbestimmungen

Die Devisenverordnung, die im Dezember 2005 vom Ständigen Ausschuss der Nationalversammlung erlassen und im Juni 2006 in Kraft getreten ist und am 18. März 2013 geändert wurde, regelt den Devisenhandel in Vietnam. Die Regierung hat am 18. März 2013 das Dekret Nr. 70/2014/ND-CP erlassen, um Leitlinien für die Devisenverordnung und ihre Änderungen festzulegen.

Dekret 70 trat am 5. September 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret Nr. 160/2006/ND-CP vom 28. Dezember 2006, um die Umsetzung der Verordnung im Detail zu regeln.

Dekret 70 regelt die Devisengeschäfte von Gebietsansässigen und Gebietsfremden im laufenden Geschäftsverkehr, bei Kapitaltransaktionen, bei der Aufnahme ausländischer Kredite, bei der Verwendung von Fremdwährungen und der Bereitstellung von Devisendienstleistungen, beim Devisenmarkt und bei den Wechselkursen sowie bei der Verwaltung des Imports und Exports von Gold in Vietnam.

In Bezug auf die Aufnahme ausländischer Kredite hat die Regierung außerdem das Dekret Nr. 219/2013/ND-CP vom 26. Dezember 2013 über die Verwaltung und Rückzahlung von nicht staatlich garantierten Offshore-Krediten erlassen. Dekret 219 trat am 15. Februar 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret 134/2005/ND-CP zum gleichen Thema.

Dekret 219 regelt alle Unternehmen, die nach dem Unternehmensgesetz gegründet wurden, Kreditinstitute und ausländische Bankfilialen nach dem Kreditinstitutsgesetz sowie Genossenschaften und Genossenschaftsverbände, die nach dem Genossenschaftsgesetz gegründet wurden und tätig sind.

Offshore-Kredite gemäß Dekret 219 umfassen Kredite von Gebietsfremden im Rahmen von Darlehensverträgen, Kaufverträgen mit aufgeschobener Zahlung für Waren, Treuhanddarlehensverträgen und Verträgen zur Ausgabe von Schuldtiteln, die nicht staatlich garantiert sind. Grundsätzlich müssen ausländische Kredite den Vorschriften der SBV entsprechen und bei dieser registriert werden.

Dekret 219 enthält jedoch keine eindeutigen Angaben zu den Anforderungen und Arten von Krediten sowie zu Lizenzierungs- und Registrierungsverfahren. Diese Fragen werden in den Richtlinien der SBV behandelt, d. h. im Rundschreiben 03/2016/TT-NHNN vom 26. Februar 2016, das bestimmte Richtlinien zur Devisenkontrolle im Zusammenhang mit ausländischen Kreditaktivitäten enthält (geändert durch Rundschreiben 05/2016/TT-NHNN vom 15. April 2014 und Rundschreiben Nr. 05/2017/TT-NHNN vom 30. Juni 2017). Das Rundschreiben 03 soll den rechtlichen Rahmen für die Kreditaufnahme und -rückzahlung von Unternehmen im Allgemeinen sowie von Unternehmen ohne staatliche Garantie verbessern. Im Folgenden sind einige wichtige Punkte des Rundschreibens 03 aufgeführt:

• Für Kredite in Form von Zahlungsaufschüben für Warenimporte ist keine Registrierung bei der SBV mehr erforderlich. Die Eröffnung und Nutzung von Bankkonten sowie Überweisungsaktivitäten müssen jedoch den Anforderungen des Rundschreibens 03 entsprechen.
• Zu den Krediten, die der Registrierung bei der Staatsbank unterliegen, gehören: (i) mittel- und langfristige Auslandskredite, (ii) kurzfristige Auslandskredite mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr; und (iii) kurzfristige Auslandskredite, die
• nicht verlängert wurden, deren ausstehende Kapitalbeträge jedoch nicht vor oder innerhalb von 10 Tagen nach Ablauf eines Jahres ab dem Datum der ersten Kreditaufnahme vollständig zurückgezahlt wurden.
• Kreditnehmer, die keine ausländischen Unternehmen sind, müssen für die Zwecke des Auslandskredits ein Bankkonto bei den autorisierten Banken in Vietnam eröffnen. Ausländische Unternehmen können hierfür ihre Direktinvestitionskapital-Bankkonten nutzen.
• Ändert sich der Zeitplan für die Kreditauszahlung, Rückzahlung oder Zinszahlung um weniger als 10 Tage gegenüber dem bereits bei der SBV registrierten Zeitplan, muss der Kreditnehmer lediglich seine Bank benachrichtigen und die Änderungen nicht bei der SBV registrieren. Ändert sich der Zeitplan jedoch um mehr als 10 Tage, ist eine erneute Registrierung bei der SBV erforderlich.
• Rundschreiben 03 ermöglicht außerdem die Benachrichtigung der SBV (anstelle einer Änderungsregistrierung) über bestimmte Änderungen von Unternehmensinformationen, die bei der SBV registriert wurden, wie z. B. Adressänderungen des Kreditnehmers innerhalb der Provinz/Stadt, in der er seinen Hauptsitz hat, oder Änderungen des Handelsnamens der entsprechenden Banken, die Kontoführungsdienste anbieten, usw.

Die Regierung erließ am 14. November 2019 das Dekret Nr. 88/2019/ND-CP über Sanktionen bei Verwaltungsverstößen im Bereich Geld- und Bankgeschäfte. Dekret 88 trat am 31. Dezember 2019 in Kraft und ersetzte (i) Dekret Nr. 96/2014/ND-CP vom 12. Dezember 2014, (ii) Dekret Nr. 95/2011/ND-CP vom 20. Dezember 2011 und (iii) Dekret Nr. 202/2004/ND-CP vom 10. Dezember 2004 über Sanktionen bei Verwaltungsverstößen im Bereich Geld- und Bankgeschäfte.

Gemäß diesem Dekret reichen die Strafen im Zusammenhang mit Gold- und Devisenhandel, Preisnotierungen/Zahlungen/Werbung in Devisen/Gold usw. von einer Verwarnung bis zu 400 Millionen VND (ca. 17.000 US-Dollar). So wird beispielsweise für den Umtausch von Fremdwährungen im Wert von unter 1.000 US-Dollar zwischen Einzelpersonen oder nicht lizenzierten Organisationen die geringste Strafe, eine Verwarnung, verhängt. Die Höchststrafe im Zusammenhang mit Devisengeschäften (250 Millionen VND, ca. 10.700 US-Dollar) kann jedoch für Verstöße beim Handel und der Lieferung von Devisenderivaten, beim Export und Import von Fremdwährungen oder VND-Bargeld sowie für die Durchführung von Devisengeschäften ohne Lizenz verhängt werden. Die Höchststrafe im Zusammenhang mit Goldhandel (400 Millionen VND, ca. 17.000 US-Dollar) kann für den Handel mit Goldbarren oder Goldrohstoffen ohne Lizenz verhängt werden. Darüber hinaus können Devisen/Gold im Zusammenhang mit Handelsverstößen beschlagnahmt und die Registrierungsbescheinigung für Devisenmakler sowie die Goldgeschäftslizenz der betroffenen Parteien ausgesetzt oder widerrufen werden. Entwicklungen in der Wertpapierregulierung

Anfang 2007 trat das erste vietnamesische Wertpapiergesetz (Nr. 70/2006/QH11, 2007) in Kraft. Es umfasst elf Kapitel und 136 Artikel (in der Fassung vom 24. November 2010). Das Wertpapiergesetz betrifft in erster Linie inländische Emissionen von auf Vietnamesischen Dong lautenden Wertpapieren und ist daher auf öffentliche Wertpapieremissionen beschränkt. Privatplatzierungen nicht börsennotierter Wertpapiere sind nicht betroffen. Der Begriff „Wertpapiere“ umfasst eine breite Palette von Wertinstrumenten, darunter:

• Aktien.
• Anleihen.
• Optionsscheine.
• Zertifikate.
• Put- und Call-Optionen.
• Futures-Kontrakte, unabhängig von ihrer Form.
• Investitionsverträge.

Das Wertpapiergesetz regelt insbesondere:

• Öffentliche Angebote von Wertpapieren.
• Notierungen.
• Handel.
• Investitionen in Wertpapiere.
• Wertpapierdienstleistungen.

Gründung und Regulierung von Wertpapierfirmen und Investmentfonds.

Der Anwendungsbereich des Wertpapiergesetzes umfasst zwei Arten von inländischen Wertpapierhandelsmärkten. — das Wertpapierhandelszentrum und die Börse. Die lokale Regulierungsbehörde, die staatliche Wertpapierkommission, kontrolliert und beaufsichtigt beide Märkte; sie sind jedoch unabhängige Rechtspersonen. Die staatliche Wertpapierkommission ist eine staatliche Einrichtung unter der Aufsicht des Finanzministeriums.

Die Regierung und das Finanzministerium haben mehrere Erlasse, Entscheidungen und Rundschreiben zur Umsetzung des Wertpapiergesetzes erlassen. Gemäß dem Wertpapiergesetz müssen öffentlich angebotene Wertpapiere in Vietnam auf VND lauten. Der Nennwert einer erstmals öffentlich angebotenen börsennotierten Aktie beträgt 10.000 VND; der Mindestnennwert eines öffentlich angebotenen Darlehens beträgt 100.000 VND.

Am 10. Januar 2012 erließ das Finanzministerium die Entscheidung Nr. 62/QD-BTC zur Genehmigung des Projektplans zur Umstrukturierung von Wertpapierfirmen. Diese Entscheidung galt als Schlüsselelement des Masterplans zur Sanierung des Aktienmarkts/-sektors, des Versicherungsmarkts und der Wertpapierfirmen, der vom Finanzministerium dem Parteibüro vorgelegt wurde. Gemäß dieser Entscheidung werden Wertpapierfirmen auf Grundlage des Indexes für verfügbares Kapital/Risiko/kumulierte Verluste bewertet und in drei Gruppen (normal, Kontrolle und Sonderkontrolle) eingeteilt.
Die Entscheidung enthält keinen klaren Umstrukturierungsplan, sieht jedoch bestimmte Kontrollmethoden und Strafen für Wertpapierfirmen vor, die den erforderlichen verfügbaren Kapital-/Risikoindex nicht erfüllen, wie z. B. Offenlegungs-/Berichtspflichten, Aufsicht oder Lizenzentzug.

Das Dekret Nr. 58/2012/ND-CP vom 20. Juli 2012 wurde erlassen, um Leitlinien für das Wertpapiergesetz und das Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes zu Wertpapierangeboten, Notierung, Handel, Geschäften und Investitionen in Wertpapieren sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Wertpapieren und dem Wertpapiermarkt bereitzustellen. Dieses Dekret hob das Dekret Nr. 14/2007/ND-CP vom 19. Januar 2007, das Dekret 84/2010/ND-CP vom 2. August 2010, das Dekret 01/2010/ND-CP vom 4. Januar 2010 und das Dekret Nr. 58/2012/ND-CP auf.

Am 26. Juni 2015 erließ die Regierung das Dekret Nr. 60/2015/ND-CP, das bestimmte Artikel des Dekrets 58 änderte und Leitlinien für das Wertpapierrecht bereitstellte. Dekret 60 trat am 1. September 2015 in Kraft und hob den Beschluss Nr. 55/QD-TTg des Premierministers vom 15. April 2009 über die ausländische Beteiligungsquote an vietnamesischen Börsen auf.

Dekret 60 schränkt die ausländische Beteiligung an Unternehmen, die in Vietnam bedingungslose Geschäfte tätigen, nicht ein und ermöglicht ausländischen Unternehmen Investitionen in Staats- und Unternehmensanleihen in Vietnam.

Öffentliche Angebote

Mit der Verkündung des Wertpapiergesetzes und seiner Änderungen wurden Leitlinien, Regeln, Verfahren und Beschränkungen für die Ausgabe öffentlicher Aktien und Anleihen festgelegt. Gemäß Artikel 12.1 des Wertpapiergesetzes und seiner Änderungen muss ein Emittent zum Zeitpunkt der Registrierung des Angebots bereits ein Nominalkapital in Höhe von mindestens 10 Mrd. VND hinterlegt haben. Darüber hinaus muss ein Antragsteller nachweisen, dass im Jahr vor dem Angebot ein Gewinn erzielt wurde.

Die Gründung eines Fonds erfordert ein Mindestkapital von 50 Mrd. VND. Für andere Unternehmenstypen können zusätzliche Bedingungen gelten. Beispielsweise muss eine Aktiengesellschaft, die ein öffentliches Angebot von Wertpapieren registriert, eine von ihrer Hauptversammlung verabschiedete Verpflichtungserklärung vorlegen, die Aktien innerhalb eines Jahres nach Abschluss der Angebotstranche an einem organisierten Handelsmarkt zu platzieren (Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes vom 24. November 2010 und Dekret Nr. 58/2012/ND-CP vom 20. Juli 2012 zur Regelung des Wertpapiergesetzes und Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes).

Zur Eröffnung des Börsengangs ist ein Antrag in Form einer Registrierungserklärung erforderlich. Diese muss Folgendes enthalten:

• Der Prospekt.
• Die geprüften Jahresabschlüsse der letzten beiden Geschäftsjahre.
• Die Gründungsdokumente des Emittenten und die relevanten Gesellschaftsbeschlüsse.

Die wesentlichen Inhalte eines Prospekts sind im Rundschreiben Nr. 29/2017/TT-BTC des Finanzministeriums vom 12. April 2017 festgelegt, das Leitlinien für die Notierung von Wertpapieren an der Börse enthält. Vor Inkrafttreten des Wertpapiergesetzes 2019 (01.01.2021) sollten sich ausländische Investoren des Mangels an festen Standards für Jahresabschlüsse und Rechnungslegung in Vietnam bewusst sein, was zu Inkonsistenzen in der Finanzberichterstattung und deren Qualitätsniveau führen kann.

Privatplatzierungen

Eine Privatplatzierung ist im Wertpapiergesetz und dessen Novelle als ein Angebot von Wertpapieren an weniger als einhundert Anleger, nicht professionelle Wertpapieranleger, ohne Nutzung der Massenmedien oder des Internets definiert. Das Dekret 58/2012/ND-CP vom 20. Juli 2012 (geändert durch Dekret 60/2015/ND-CP vom 26. Juni 2015) und das Wertpapiergesetz legen die folgenden Bedingungen für eine Privatplatzierung durch Aktiengesellschaften fest:

• Beschluss der Hauptversammlung zur Genehmigung des Plans für eine Privatplatzierung von Aktien/Wandelanleihen und zur Verwendung des Erlöses aus der Angebotstranche; Dieser Plan muss das Ziel, die Zielinvestoren und die Kriterien für deren Auswahl, die Anzahl der Investoren und den geplanten Emissionsumfang festlegen.
• Die Sperrfrist für die Übertragung der privat platzierten Aktien oder Wandelanleihen beträgt mindestens ein Jahr ab dem Datum des Abschlusses des Angebotsprozesses, mit Ausnahme bestimmter Fälle, wie z. B. einer Privatplatzierung im Rahmen eines Plans zur Mitarbeiterauswahl usw.
• Das emittierende Unternehmen ist nicht die Muttergesellschaft des Unternehmens, das die privat platzierten Aktien kauft; oder keines der beiden Unternehmen ist eine Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft.
• Zwischen den Tranchen von Privatplatzierungen von Aktien oder Wandelanleihen muss ein Mindestabstand von sechs Monaten eingehalten werden.
• Weitere gesetzlich festgelegte Bedingungen.

Ist ein Antrag auf Registrierung einer Privatplatzierung unvollständig oder ungültig, so gibt die zuständige Landesbehörde innerhalb von fünf Tagen nach Eingang des Antrags auf Registrierung einer Privatplatzierung schriftlich ihre Stellungnahme ab und fordert die emittierende Organisation zur Änderung des Antrags auf. Als Eingangsdatum des gültigen und vollständigen Antrags gilt das Datum, an dem die emittierende Organisation die Änderung und Ergänzung des Antrags vornimmt.

Binnen 15 Tagen nach Eingang des gültigen und vollständigen Antrags benachrichtigt die Landesbehörde die registrierende Organisation und veröffentlicht die Privatplatzierung der Aktien der registrierenden Organisation auf ihrer Website. Die emittierende Organisation legt der zuständigen Landesbehörde innerhalb von zehn Tagen nach Abschluss der Verkaufstranche einen Bericht über die Ergebnisse der Privatplatzierung auf dem dem Dekret 58 (in der geänderten Fassung) beigefügten Standardformular vor.

Notierung

Ho-Chi-Minh-Börse (HOSE)

Das Dekret 58/2012/ND-CP regelt unter anderem die folgenden Bedingungen für die Notierung von Aktien an der HOSE:

• Das Unternehmen verfügt zum Zeitpunkt der Notierungsanmeldung über ein eingezahltes Stammkapital von mindestens 1120 Milliarden Dong.
• Das Unternehmen ist seit mindestens zwei Jahren als Aktiengesellschaft tätig (gerechnet bis zum Zeitpunkt der Notierungsanmeldung). Die Eigenkapitalrendite (ROE) des letzten Geschäftsjahres betrug mindestens fünf Prozent. Die Geschäftstätigkeit muss in den beiden aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren unmittelbar vor der Notierungsanmeldung profitabel gewesen sein. Es bestehen keine Verbindlichkeiten, die länger als ein Jahr überfällig sind. Es sind keine Verluste (gerechnet bis zum Jahr der Notierungsanmeldung) aufgelaufen. und es entspricht den gesetzlichen Bestimmungen zur Rechnungslegung und zum Jahresabschluss.
• Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der Direktor (Generaldirektor), der stellvertretende Direktor (stellvertretender Generaldirektor), der Hauptbuchhalter, ein Hauptaktionär und verbundene Personen müssen ihre Verbindlichkeiten gegenüber dem Unternehmen offenlegen.
• Mindestens 20 Prozent der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens müssen von mindestens 300 Aktionären gehalten werden, die keine Hauptaktionäre sind. und
• Bestimmte Aktionäre, wie z. B. Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, müssen sich verpflichten, sechs Monate ab dem Tag der Notierung 100 Prozent ihrer Aktien und in den darauffolgenden sechs Monaten 50 Prozent dieser Aktien zu halten.

Hanoi Stock Exchange (HNX)

Das Dekret 58/2012/ND-CP regelt unter anderem folgende Bedingungen für die Notierung von Aktien an der HNX:

• Das Unternehmen verfügt zum Zeitpunkt der Notierungsanmeldung über ein eingezahltes Stammkapital von mindestens 30 Milliarden Dong.
• Das Unternehmen ist seit mindestens einem Jahr als Aktiengesellschaft tätig (gerechnet bis zum Zeitpunkt der Notierungsanmeldung). Die Eigenkapitalquote (ROE) betrug im letzten Geschäftsjahr mindestens fünf Prozent. Es bestehen keine Verbindlichkeiten, die länger als ein Jahr überfällig sind. Es liegen keine Verluste vor, die bis zum Jahr der Börsenzulassung angefallen sind. Das Unternehmen erfüllt die gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung und zum Jahresabschluss.
• Mindestens 15 Prozent der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens müssen von mindestens 100 Aktionären gehalten werden, die keine Großaktionäre sind.
• Bestimmte Aktionäre, wie z. B. Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, müssen sich verpflichten, sechs Monate nach der Börsenzulassung 100 Prozent ihrer Aktien und in den darauffolgenden sechs Monaten 50 Prozent dieser Aktien zu halten.

Registrierung bei HOSE und HNX

Unternehmen, die sich zur Börsenzulassung registrieren lassen möchten, müssen einen Antrag auf Registrierung bei HOSE/HNX einreichen. Ein Antrag auf Eintragung in die Notierung von Aktien muss unter anderem folgende wichtige Dokumente enthalten:

• Zustimmung der Hauptversammlung;
• Aktionärsregister, wie es einen Monat vor dem Tag der Antragstellung eingetragen wurde;
• Prospekt;

Verpflichtung bestimmter Aktionäre, wie Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, des Direktors (Generaldirektors), des stellvertretenden Direktors (stellvertretender Generaldirektor) und des Hauptbuchhalters des Unternehmens usw., 100 % der von ihnen gehaltenen Aktien für sechs Monate ab dem Tag der Börsennotierung und 50 % dieser Aktienanzahl für die folgenden sechs Monate zu halten;

Bescheinigung der Wertpapierverwahrstelle über die Registrierung durch das Institut und die Hinterlegung der Aktien bei dieser Stelle; und

Schriftliche Zustimmung der Staatsbank im Falle eines aktienhaltenden Kreditinstituts.

Die HOSE/HNX genehmigt oder lehnt einen Antrag auf Registrierung zur Börsennotierung innerhalb von 30 Tagen nach Eingang der vollständigen und gültigen Antragsunterlagen ab und begründet die Ablehnung schriftlich.

Dekret Nr. 60/2015/ND-CP vom 1. September 2015 über ausländische Beteiligungen an der Börse

Im April 2009 erließ der Premierminister den Beschluss 55/2009/QD-TTg zur Regelung des Kaufs und Verkaufs von Wertpapieren an der vietnamesischen Börse. Er regelt die Unterscheidung zwischen inländischen und ausländischen Investoren im Einklang mit ausländischen lokalen Investmentfonds. Er sieht außerdem die 49-Prozent-Regel vor. Dies bedeutet, dass lokale Investmentfonds und lokale Wertpapierinvestmentgesellschaften als ausländische Investoren gelten, wenn Ausländer mehr als 49 Prozent der Anteile an einem Unternehmen halten.

Die oben genannte 49-Prozent-Begrenzung wurde am 1. September 2015 mit dem Dekret Nr. 60/2015/ND-CP aufgehoben. Das heißt, es gibt grundsätzlich keine Beschränkung der ausländischen Beteiligungsquote, außer in bestimmten Sektoren. Insbesondere unterliegt die neue Beschränkung nun den WTO-Verpflichtungen oder anderen spezifischen nationalen Gesetzen (z. B. der 30-Prozent-Obergrenze im Bankensektor).

Bei bedingten Unternehmen, für die nach nationalem Recht noch keine spezifische ausländische Beteiligungsbeschränkung festgelegt wurde, beträgt die Beschränkung 49 Prozent. Liegt keine Beschränkung vor und handelt es sich bei dem Sektor nicht um ein bedingtes Unternehmen nach nationalem Recht (z. B. Vertriebsunternehmen), gibt es keine Beschränkung für die ausländische Beteiligungsquote.

Diese Regelung gilt auch für staatseigene Unternehmen, um mehr ausländische Investitionen anzuziehen. Dekret 60 hebt zudem alle Beschränkungen für ausländische Investoren bei Investitionen in Anleihen auf. Auch für Wertpapierzertifikate oder Derivate von Aktien öffentlicher Unternehmen wird die Beschränkung aufgehoben.

Rundschreiben 123/2015/BTC

Ende 2008, zwei Jahre nach dem ersten Wertpapiergesetz, erließen der SSC und das Finanzministerium den Beschluss 121/2008/QD-BTC, um den Markt für ausländische Investitionen attraktiver zu machen und Verstöße gegen das Wertpapiergesetz zu bestrafen. Beschluss 121 regelte die Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt.

Am 6. Dezember 2012 verabschiedete das Finanzministerium das Rundschreiben 213/2012/TT-BTC zur Regelung der Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt. Rundschreiben 213 trat am 15. Februar 2013 in Kraft und ersetzte Entscheidung 121.

Am 18. August 2015 erließ das Finanzministerium das Rundschreiben 123/2015/TT-BTC zur Regelung ausländischer Investitionstätigkeiten am vietnamesischen Wertpapiermarkt (in Kraft getreten am 1. Oktober 2015), das als Leitfaden für Dekret 60 dient und Rundschreiben 213 ersetzt.

Rundschreiben 123 enthält detaillierte Dokumente und Verfahren für ausländische Investoren, die an den vietnamesischen Börsen tätig werden möchten. Das Rundschreiben vereinfacht die Verfahren für die Marktteilnahme ausländischer Investoren am vietnamesischen Aktienmarkt, indem es den erforderlichen Dokumentationsaufwand reduziert und das Verfahren vereinfacht. So entfällt beispielsweise die Notwendigkeit, Dokumente ins Vietnamesische zu übersetzen, da diese nun auf Englisch eingereicht werden können.

Das Rundschreiben legt fest, dass inländische Unternehmen mit einem ausländischen Anteil von 51 Prozent oder mehr den Securities Trading Code (STC) beantragen müssen, bevor sie Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere gemäß den Wertpapiermarktvorschriften handeln.
Meldeverfahren zu ausländischen Beteiligungsgrenzen (FOL)

Rundschreiben 123 schreibt vor, dass Aktiengesellschaften für die Festlegung der jeweils geltenden FOL verantwortlich sind. Nach der Festlegung der für sie geltenden FOL sind Unternehmen, die keiner Beschränkung unterliegen, verpflichtet, ein Meldedossier bei der staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde (SSC) einzureichen. Dieses Dossier enthält: (i) extrahierte Informationen zu den Geschäftsbereichen, wie sie auf dem nationalen Unternehmensregistrierungsportal hochgeladen wurden, und die dazugehörige E-Mail-Adresse; und (ii) das Sitzungsprotokoll und den Beschluss des Vorstands zur Genehmigung der uneingeschränkten FOL (falls das Unternehmen keine FOL beibehalten möchte) oder das Sitzungsprotokoll und den Beschluss der Hauptversammlung zur Genehmigung der spezifischen FOL sowie die Satzung, die die spezifische FOL vorsieht (falls das Unternehmen FOL beibehalten möchte).

Die SSC hat 10 Werktage Zeit, die Meldung der FOL schriftlich zu bestätigen. Aktiengesellschaften sind verpflichtet, diese Informationen innerhalb eines Werktages nach Erhalt der Bestätigung des SSC zum geltenden FOL auf ihrer Website zu veröffentlichen, wodurch das veröffentlichte FOL wirksam wird.

Rundschreiben 123 sieht vor, dass ausländische Beteiligungen an Wertpapierfirmen unbegrenzt sind. Ausländische Investoren müssen jedoch bestimmte gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen und Bedingungen erfüllen. Ein qualifizierter ausländischer Investor, der mehr als 51 Prozent an einer Wertpapierfirma halten möchte, benötigt die vorherige Genehmigung des SSC. Diese kann innerhalb von 15 Tagen ab Eingang des Antrags beim SSC erteilt werden. Die Transaktion, die zum Eigentümerwechsel führt, muss innerhalb von sechs Monaten ab dem Datum der Genehmigung des SSC erfolgen. Andernfalls erlischt die Genehmigung des SSC automatisch.

Wertpapiergesetz 2019

Das neue Wertpapiergesetz 2019 wurde verabschiedet und tritt am 1. Januar 2021 in Kraft. Obwohl das aktuelle Wertpapiergesetz 2006 und seine Leitlinien relativ vollständig und umfassend sind, erfordern die robuste wirtschaftliche Entwicklung und die Notwendigkeit, staatliche Unternehmen zu kapitalisieren, eine Änderung und Ergänzung des Gesetzes. Im Sinne der Resolution Nr. 83/NQ-CP vom 31. August 2017 wird das Wertpapiergesetz 2019 voraussichtlich viele bedeutende Änderungen zur Konsolidierung und Verbesserung des Wertpapiermarktes mit sich bringen, um Mittel für die Wirtschaft zu beschaffen und deren Entwicklung voranzutreiben.

Zu den wichtigsten Änderungen zählen:

• Die neuen Vorschriften für öffentliche Angebote sind strenger.

Bei ersten öffentlichen Angeboten erhöht sich die Voraussetzung für das Stammkapital von 10 Mrd. VND (ca. 430.000 USD) auf 30 Mrd. VND (ca. 1,3 Mio. USD). Zudem muss das Unternehmen in den letzten zwei Jahren profitabel gewesen sein, keine aufgelaufenen Verluste aufweisen und über ein Jahr lang keine überfälligen Verbindlichkeiten haben.

Darüber hinaus gelten für öffentliche Angebote weitere Bedingungen. So müssen sich Großaktionäre verpflichten, mindestens ein Jahr nach Ende des Angebots mindestens 20 % des Grundkapitals des Emittenten zu halten. Mindestens 15 % der stimmberechtigten Aktien müssen an Nicht-Großaktionäre ausgegeben werden (diese Quote beträgt 10 % für Emittenten mit einem Grundkapital von mehr als 1.000 Milliarden VND (ca. 430.000 USD). Der Emittent darf nicht strafrechtlich verfolgt werden und es liegen keine noch nicht getilgten Strafen wegen Wirtschaftsdelikten vor.

Ein wichtiger neuer Punkt ist die Anforderung, dass Aktien und/oder Anleihen nach Ende des Angebots im Wertpapierhandelssystem notiert sein müssen.

Darüber hinaus enthält das neue Gesetz weitere Bedingungen und Anforderungen für Folgeangebote, um diese ebenso streng wie das erste Angebot zu gestalten und so die Qualität der angebotenen Aktie zu gewährleisten. Darüber hinaus wurden Regelungen für Privatplatzierungen hinzugefügt.

• In Bezug auf die Lizenzierung von Wertpapierfirmen verlangt das neue Gesetz eine Unternehmensregistrierung. Zuvor waren Wertpapierfirmen ausschließlich durch die SSC lizenziert.
• In Bezug auf die Informationstransparenz ergänzt das Wertpapiergesetz 2019 die Informationspflichten um weitere Unternehmen, die Unternehmensanleihen öffentlich anbieten, und Unternehmen, deren Unternehmensanleihen notiert sind. Die Anforderungen zur Verbesserung der Informationsoffenlegung wurden erweitert. Insbesondere müssen Finanzberichte für öffentliche Angebote von Unternehmen von öffentlichem Interesse, die im Wertpapiersektor tätig sind, von einer akkreditierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden.
• In Bezug auf den Wertpapiermarkt wird es nur noch einen Wertpapiermarkt geben: die Börse und ihre Tochtergesellschaften. Das Wertpapierhandelszentrum wird abgeschafft; außerdem gibt es viele weitere Änderungen. Dies ist ein Schritt zur Vereinheitlichung von Management und Verwaltung, der Technologieplattform, der Standardisierung der Notierungskriterien, des Berichtswesens, der Informationsoffenlegung, der Mitgliedschafts- und Transaktionsstandards usw., um das derzeitige duale System zu ersetzen.

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Bitte kontaktieren Sie den Autor Dr. Oliver Massmann unter [email protected]. Dr. Oliver Massmann ist Geschäftsführer von Duane Morris Vietnam LLC und der einzige ausländische Anwalt, der in vietnamesischer Sprache vor Mitgliedern der VIETNAMER NATIONALVERSAMMLUNG referiert.