Anwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann – KAUFEN IN VIETNAM: DAS M&A-HANDBUCH 2026 FÜR AUSLÄNDISCHE INVESTOREN – Wie man vietnamesische Unternehmen erwirbt, regulatorische Risiken kontrolliert und Transaktionen erfolgreich abschließt

Vietnam ist in eine neue Phase seiner Entwicklung als Investitionsstandort eingetreten. Für internationale Investoren kann der Erwerb eines bestehenden vietnamesischen Unternehmens Vorteile bieten, die eine Greenfield-Investition häufig nicht leisten kann: unmittelbaren Marktzugang, eine bestehende Belegschaft und Kundenbasis, operative Lizenzen, Grundstücke und Anlagen, lokale Vertriebsnetze, etablierte Lieferketten und, nicht zuletzt, eine deutlich schnellere Markteinführung.

Die Chancen sind beträchtlich. Gleichzeitig ist das rechtliche Umfeld komplex und anspruchsvoll. Erfolgreiche Akquisitionen in Vietnam erfordern von ausländischen Investoren, nicht nur den Anteilskaufvertrag zu berücksichtigen, sondern auch die Marktzugangsbedingungen für ausländische Investitionen, die Fusionskontrolle, sektorspezifische Genehmigungen, Landnutzungsrechte, Devisenvorschriften, steuerliche Aspekte, Lizenzierung, wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Ownership), arbeitsrechtliche Fragen, Compliance-Anforderungen sowie bei vielen Transaktionen die regulatorische Vorgeschichte des Zielunternehmens.

In den ersten acht Monaten des Jahres 2026 zog Vietnam mehr als 40,6 Milliarden USD an registrierten ausländischen Direktinvestitionen an, was einem Anstieg von 55,4 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Ausländische Investoren führten 2.062 Kapitalbeteiligungs- und Anteilserwerbstransaktionen mit einem Gesamtwert von über 6,7 Milliarden USD durch, was einem Zuwachs von 50,1 % im Jahresvergleich entspricht. Das verarbeitende Gewerbe blieb der größte Empfänger ausländischer Investitionen, während auch die Immobilienwirtschaft, die Energieinfrastruktur, Informations- und Kommunikationsdienstleistungen sowie professionelle und technologiebezogene Tätigkeiten erhebliche Kapitalzuflüsse verzeichneten.

Für Investoren, die den Erwerb eines vietnamesischen Unternehmens in Betracht ziehen, sind die folgenden rechtlichen und strategischen Aspekte von besonderer Bedeutung.

1. Welche wesentlichen Gesetze regeln M&A-Transaktionen in Vietnam?

Vietnam verfügt nicht über ein einheitliches, konsolidiertes M&A-Gesetz. Stattdessen muss jede Akquisition anhand einer Kombination von investitions-, gesellschafts-, wettbewerbs-, wertpapier-, devisen-, steuer-, grundstücks- sowie sektorspezifischen Vorschriften geprüft werden.

Zu den wichtigsten gesetzlichen Grundlagen gehören:

Investitionsgesetz Nr. 143/2025/QH15, in Kraft seit dem 1. März 2026, zusammen mit Dekret Nr. 96/2026/ND-CP. Das Investitionsgesetz regelt den Marktzugang für ausländische Investoren und bestimmt, wann ein Unternehmenskauf durch einen ausländischen Investor vorab bei der zuständigen Investitionsbehörde registriert werden muss.

Nach dem Investitionsgesetz 2025 ist eine vorherige M&A-Registrierung grundsätzlich erforderlich, wenn unter anderem:

1. der Erwerb zu einer Erhöhung des ausländischen Beteiligungsanteils an einem Unternehmen führt, das in einem für ausländische Investoren nur unter bestimmten Bedingungen zugänglichen Geschäftsfeld tätig ist;
2. die Transaktion dazu führt, dass ausländische Investoren von einer Beteiligung von 50 % oder weniger auf mehr als 50 % der Anteile gelangen, oder wenn die ausländische Beteiligung erhöht wird, obwohl ausländische Investoren bereits mehr als 50 % halten; oder
3. das Zielunternehmen Landnutzungsrechte auf bestimmten Inseln, in Grenzregionen, Küstengebieten oder anderen Gebieten besitzt, die für die nationale Verteidigung und Sicherheit von Bedeutung sind.

Eine bedeutende Reform des neuen Investitionsgesetzes besteht darin, dass ein ausländischer Investor bereits vor Abschluss des Verfahrens zur Erteilung oder Änderung eines Investitionsregistrierungszertifikats (Investment Registration Certificate, IRC) für sein Investitionsprojekt eine wirtschaftliche Organisation gründen darf, sofern die geltenden Marktzugangsanforderungen eingehalten werden.

Das Unternehmensgesetz Nr. 59/2020/QH14, zuletzt geändert durch Gesetz Nr. 76/2025/QH15, regelt die Unternehmensorganisation, die Rechte von Aktionären und Mitgliedern, gesellschaftsrechtliche Genehmigungen, Managementstrukturen sowie die Registrierung von Eigentümerwechseln. Das Gesetz Nr. 76/2025/QH15 ist seit dem 1. Juli 2025 in Kraft.

Investoren sollten beachten, dass Gesetz Nr. 24/2026/QH16, das am 24. August 2026 verabschiedet wurde, eine Änderung des Investitionsgesetzes und nicht des Unternehmensgesetzes darstellt. Es tritt erst am 1. März 2027 in Kraft. Transaktionen, deren Unterzeichnung oder Vollzug in diesen Zeitraum fällt, sollten daher hinsichtlich möglicher Übergangsregelungen sorgfältig geprüft werden.

Weitere wichtige Rechtsvorschriften sind:

1. das Wertpapiergesetz Nr. 54/2019/QH14 in seiner jeweils geänderten Fassung sowie die Dekrete Nr. 155/2020/ND-CP und Nr. 245/2025/ND-CP;
2. das Wettbewerbsgesetz Nr. 23/2018/QH14;
3. die von der State Bank of Vietnam verwalteten Devisenvorschriften;
4. das Bodengesetz, das Wohnungsgesetz und das Gesetz über Immobiliengeschäfte;
5. das Körperschaftsteuergesetz Nr. 67/2025/QH15 sowie Dekret Nr. 320/2025/ND-CP;
6. Vietnams Verpflichtungen im Rahmen der Welthandelsorganisation (WTO) und seiner Freihandelsabkommen, einschließlich des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam (EVFTA) sowie des Umfassenden und Fortschrittlichen Abkommens für die Transpazifische Partnerschaft (CPTPP); sowie
7. spezialisierte Gesetze für regulierte Branchen wie Bankwesen, Versicherungen, Telekommunikation, Gesundheitswesen, Pharmazie, Bildung, Logistik, Energie und Immobilien.

Zu den zuständigen Behörden können unter anderem das Finanzministerium und seine Investitionsbehörden, die zuständigen Volkskomitees der Provinzen oder andere zuständige Investitionsbehörden, die Vietnam Competition Commission, die State Securities Commission, die State Bank of Vietnam, das Ministerium für Industrie und Handel sowie weitere Fachministerien und Aufsichtsbehörden gehören.

2. Wie ist die aktuelle Situation des vietnamesischen M&A- und Auslandsinvestitionsmarktes?

Vietnam geht mit einem starken Investitionsmomentum in das letzte Quartal des Jahres 2026.

Bis Ende August 2026 wurden folgende Ergebnisse verzeichnet:

1. Das gesamte registrierte ausländische Investitionskapital überschritt 40,6 Milliarden USD, was einem Anstieg von 55,4 % gegenüber dem Vorjahr entspricht.
2. Die tatsächlich realisierten ausländischen Direktinvestitionen (FDI) erreichten rund 17,25 Milliarden USD, ein Plus von 12 %.
3. 2.771 neue Investitionsprojekte zogen mehr als 21,7 Milliarden USD an.
4. Kapitalerhöhungen bestehender Projekte überstiegen 12,2 Milliarden USD.
5. Ausländische Kapitaleinlagen und Anteilserwerbe beliefen sich auf mehr als 6,7 Milliarden USD, was einer Steigerung von 50,1 % im Jahresvergleich entspricht.

Das verarbeitende Gewerbe und die industrielle Produktion machten mit mehr als 21 Milliarden USD den größten Anteil der registrierten Investitionen aus. Der Immobiliensektor zog mehr als 5,7 Milliarden USD an, während auch die Bereiche Energieinfrastruktur, Informations- und Kommunikationstechnologien sowie professionelle, wissenschaftliche und technologische Dienstleistungen erhebliche Kapitalzuflüsse verzeichneten.

Singapur und Südkorea blieben die beiden größten Herkunftsländer ausländischer Investitionen, gefolgt von Hongkong, Festlandchina und Malaysia.

Diese Zahlen sind für M&A-Investoren besonders relevant, da sie zeigen, dass Vietnam längst nicht mehr ausschließlich ein Standort für Greenfield-Investitionen in der Produktion ist. Unternehmenskäufe, strategische Beteiligungen, Joint Ventures und der Erwerb bestehender Anteile entwickeln sich zunehmend zu einem wichtigen Weg des Markteintritts.

3. Was treibt den vietnamesischen M&A-Markt im Jahr 2026 an?

Mehrere strukturelle Entwicklungen sind hierbei von besonderer Bedeutung.

Ein neues Investitionsgesetz

Das Investitionsgesetz 2025 modernisiert den Rechtsrahmen für ausländische Investitionen in Vietnam und bestätigt den Grundsatz, dass ausländische Investoren grundsätzlich Zugang zum vietnamesischen Markt haben, sofern die betreffende Tätigkeit nicht auf einer Liste beschränkter oder bedingt zugänglicher Geschäftsbereiche aufgeführt ist.

Aufstufung Vietnams durch FTSE Russell zum Emerging Market

Die Hochstufung Vietnams vom Status eines „Frontier Market“ zum „Secondary Emerging Market“ tritt mit Handelsbeginn am 21. September 2026 in Kraft. FTSE Russell bestätigte diese Aufwertung nach der Feststellung, dass Vietnam die relevanten Anforderungen für die Einstufung als Secondary Emerging Market erfüllt, einschließlich wichtiger Verbesserungen im Bereich des Non-Prefunding-Systems und des Zugangs für ausländische institutionelle Investoren.

Diese Hochstufung beseitigt zwar nicht die gesetzlichen Beschränkungen der Auslandsbeteiligung in regulierten Branchen, erhöht jedoch die Sichtbarkeit Vietnams und dessen Zugänglichkeit für internationales institutionelles Kapital erheblich.

Verbesserter Zugang zum Wertpapiermarkt

Das Dekret Nr. 245/2025/ND-CP hat die bisherige Möglichkeit börsennotierter Gesellschaften abgeschafft, durch ihre Satzung oder einen Beschluss der Hauptversammlung eine niedrigere Obergrenze für ausländische Beteiligungen festzulegen als jene, die nach vietnamesischem Recht und internationalen Verpflichtungen zulässig ist. Für bestehende Gesellschaften gelten jedoch Übergangsregelungen.

Chancen im Bankensektor

Das Dekret Nr. 69/2025/ND-CP schafft größere Flexibilität hinsichtlich ausländischer Beteiligungen an bestimmten vietnamesischen Kreditinstituten, die im Rahmen verpflichtender Übertragungen notleidender Banken tätig sind. Gleichwohl bleibt die Regelung ausländischer Beteiligungen im vietnamesischen Bankensektor insgesamt stark reguliert und bedarf einer transaktionsspezifischen Analyse.

Reformen im Bereich Grundstücke, Infrastruktur und Energie

Die überarbeiteten Gesetze über Grundstücke, Wohnraum und Immobilien, die umfangreichen Investitionen in die Verkehrsinfrastruktur, die Erweiterung von Industrieparks, die Energiewende sowie die Umsetzung der nationalen Stromentwicklungsplanung schaffen weiterhin attraktive Erwerbsmöglichkeiten in den Bereichen Industrieimmobilien, Logistik, Produktion und Energie.

4. Welche Sektoren ziehen das größte M&A-Interesse auf sich?

Nach unserer Einschätzung gehören folgende Branchen zu den wichtigsten Zielsektoren für ausländische Akquisitionen:

1. Fertigungsindustrie und High-Tech-Produktion;
2. Industrieimmobilien und Logistik;
3. Konsumgüter und Einzelhandel;
4. Gesundheitswesen und Pharmaindustrie;
5. Technologie, Software, digitale Dienstleistungen und datenbezogene Geschäftsmodelle;
6. Erneuerbare und konventionelle Energieinfrastruktur;
7. Finanzdienstleistungen;
8. Lebensmittelwirtschaft und Agrarsektor;
9. Bildung und Weiterbildung;
10. Lieferketten- und Zulieferindustrien; sowie
11. Unternehmen, die von Vietnams umfangreichem Freihandelsabkommensnetz profitieren können.

Besonders attraktiv sind zunehmend Unternehmen, die eine Kombination aus behördlichen Genehmigungen, Grundstücken, einer etablierten Geschäftstätigkeit, einer skalierbaren Belegschaft sowie einer bestehenden nationalen oder internationalen Kundenbasis bieten.

5. Welche Faktoren werden die vietnamesische M&A-Landschaft in den nächsten zwei Jahren am stärksten beeinflussen?

Drei Faktoren sind dabei besonders hervorzuheben.

Erstens: Regulatorische Liberalisierung und Rechtsumsetzung. Das Investitionsgesetz 2025, die Reformen des Kapitalmarkts sowie weitere Gesetzesänderungen, die ab 2027 in Kraft treten werden, werden die Struktur von Transaktionen und den Marktzugang für ausländische Investoren maßgeblich beeinflussen.

Zweitens: Die zunehmende Integration Vietnams in globale Lieferketten. Hersteller diversifizieren ihre Produktionsstandorte weiterhin und ziehen zunehmend den Erwerb bestehender vietnamesischer Unternehmen einer vollständigen Neugründung vor.

Drittens: Der Ausbau von Infrastruktur und Energieversorgung. Flughäfen, Seehäfen, Schnellstraßen, Logistikinfrastruktur, Industrieparks, Stromerzeugungskapazitäten sowie Investitionen in das Stromnetz verändern die wirtschaftliche Attraktivität ganzer Regionen und Industriecluster.

Wir erwarten insbesondere ein starkes strategisches Interesse an den Sektoren Produktion, Technologie, Energie, Infrastruktur, Logistik sowie ausgewählten Immobilienprojekten.

6. Wie kann ein ausländischer Investor ein vietnamesisches Unternehmen erwerben?

Die wichtigsten Transaktionsstrukturen sind:

1. Erwerb bestehender Aktien einer Aktiengesellschaft (Joint-Stock Company);
2. Erwerb eines bestehenden Kapitalanteils an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company);
3. Zeichnung neu ausgegebener Aktien oder zusätzlicher Stammkapitaleinlagen;
4. Kombination aus Primärinvestition und Sekundärerwerb;
5. Verschmelzung oder gesellschaftsrechtliche Restrukturierung;
6. Erwerb eines Unternehmens oder ausgewählter Vermögenswerte (Asset Deal); oder
7. Gründung eines Joint Ventures mit bestehenden Gesellschaftern.

Die optimale Struktur hängt von steuerlichen Aspekten, Lizenzanforderungen, Beschränkungen der Auslandsbeteiligung, Landnutzungsrechten, bestehenden Verbindlichkeiten sowie den wirtschaftlichen Zielen des Investors ab.

Ein Anteilserwerb verschafft dem Investor Zugriff auf die bestehende Gesellschaft einschließlich ihrer Lizenzen, Verträge, Mitarbeiter, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Ein Asset Deal kann eine größere Flexibilität bei der Auswahl der zu übernehmenden Vermögenswerte bieten und unter Umständen bestimmte historische Haftungsrisiken vermeiden. Die Übertragung von Lizenzen, Mitarbeitern, Verträgen und insbesondere von Landnutzungsrechten kann jedoch erheblich komplexer sein.

7. Wann ist eine M&A-Genehmigung für ausländische Investoren erforderlich?

Diese Frage sollte bereits zu Beginn der Transaktion geklärt werden und nicht erst kurz vor dem Vollzug (Closing).

Nach dem Investitionsgesetz 2025 ist in bestimmten Fällen eine vorherige Registrierung erforderlich. Dazu gehören insbesondere Transaktionen, die:

• die ausländische Beteiligung an Unternehmen erhöhen, die Beschränkungen oder besonderen Marktzugangsbedingungen für ausländische Investoren unterliegen;
• den Schwellenwert von 50 % ausländischer Beteiligung überschreiten oder weiter erhöhen; oder
• Zielgesellschaften betreffen, die Landnutzungsrechte in sensiblen Gebieten besitzen.

Darüber hinaus können unabhängig davon sektorspezifische Genehmigungen erforderlich sein.

Ausländische Investoren sollten daher bereits auf Term-Sheet-Ebene prüfen:

1. ob die Geschäftstätigkeit des Zielunternehmens für ausländische Investitionen geöffnet ist;
2. welche maximale ausländische Beteiligungsquote zulässig ist;
3. ob eine M&A-Registrierung erforderlich ist;
4. ob branchenspezifische Genehmigungen eingeholt werden müssen;
5. ob eine wettbewerbsrechtliche Freigabe erforderlich ist; und
6. ob eine Überprüfung im Hinblick auf Grundstücksrechte oder nationale Sicherheitsinteressen stattfindet.

Diese Fragen können darüber entscheiden, ob die geplante Transaktionsstruktur überhaupt rechtlich umsetzbar ist.

8. Wie sieht die vietnamesische Fusionskontrolle aus?

Die Analyse der Fusionskontrolle ist inzwischen ein wesentlicher Bestandteil größerer Akquisitionen.

Nach dem vietnamesischen Wettbewerbsrecht kann eine Anmeldepflicht für wirtschaftliche Zusammenschlüsse ausgelöst werden, wenn bestimmte Schwellenwerte in Bezug auf Vermögenswerte, Umsätze, Transaktionswerte oder Marktanteile erreicht werden.

Für gewöhnliche Unternehmen gelten derzeit unter anderem folgende Anmeldeschwellen:

1. Vermögenswerte in Vietnam von mindestens 3 Billionen VND;
2. Umsätze oder Einkaufsvolumen in Vietnam von mindestens 3 Billionen VND;
3. ein Transaktionswert von mindestens 1 Billion VND bei in Vietnam durchgeführten Transaktionen; oder
4. ein gemeinsamer Marktanteil von mindestens 20 % auf dem relevanten Markt.

Für Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und Wertpapiergesellschaften gelten besondere Schwellenwerte.

Ein häufiger Fehler besteht darin anzunehmen, dass eine wettbewerbsrechtliche Freigabe nur erforderlich sei, wenn Käufer und Zielunternehmen direkte Wettbewerber sind. Die vietnamesischen Anmeldeschwellen gehen jedoch deutlich über diese Annahme hinaus.

Daher sollte die fusionskontrollrechtliche Prüfung frühzeitig erfolgen und im Zeitplan sowie in den Vollzugsbedingungen der Transaktion berücksichtigt werden.

9. Welche Informationen über ein vietnamesisches Zielunternehmen sind öffentlich verfügbar?

Die Antwort hängt wesentlich davon ab, ob es sich um ein börsennotiertes bzw. öffentliches Unternehmen oder um ein Privatunternehmen handelt.

Börsennotierte Gesellschaften unterliegen umfangreichen Offenlegungspflichten hinsichtlich:

• Jahres- und Finanzabschlüssen;
• Corporate Governance;
• Hauptversammlungen;
• Wertpapiertransaktionen;
• Beschränkungen für Auslandsbeteiligungen; sowie
• wesentlichen Unternehmensereignissen.

Private Unternehmen veröffentlichen dagegen deutlich weniger Informationen.

Bei der Übernahme eines privaten vietnamesischen Unternehmens hängt eine aussagekräftige Due Diligence in der Regel davon ab, dass der Verkäufer einen zuverlässigen Datenraum einrichtet und Unternehmens-, Finanz-, Genehmigungs-, Steuer-, Arbeits-, Vertrags-, Grundstücks-, Prozess- und Compliance-Unterlagen bereitstellt.

Ausländische Investoren sollten daher nicht davon ausgehen, dass öffentlich verfügbare Informationen ein vollständiges Bild des Zielunternehmens vermitteln.

10. Wie wichtig ist die Due Diligence in Vietnam?

Sie ist von außerordentlicher Bedeutung.

Der Erwerb vietnamesischer Unternehmen ist häufig mit Risiken verbunden, die nicht allein durch die Prüfung standardmäßiger Gesellschaftsunterlagen erfasst werden können.

Eine umfassende rechtliche Due Diligence untersucht typischerweise:

1. Gründung und Unternehmenshistorie;
2. Eigentumsverhältnisse und wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Owners);
3. den Status als auslandsinvestiertes Unternehmen;
4. Investitionsregistrierungszertifikate (IRC) und Unternehmensregistrierungszertifikate (ERC);
5. Geschäftszwecke und Unterlizenzen;
6. Landnutzungsrechte und Gebäude;
7. Baugenehmigungen;
8. Umwelt-Compliance;
9. wesentliche Verträge;
10. Finanzverbindlichkeiten und Sicherheiten;
11. Geschäfte mit nahestehenden Personen;
12. Arbeitsverhältnisse;
13. steuerliche Angelegenheiten;
14. geistiges Eigentum;
15. Gerichts- und Verwaltungsverfahren;
16. Datenschutz und Cybersicherheit;
17. Wettbewerbsrecht;
18. Korruptions- und Bestechungsprävention;
19. Sanktions- und Compliance-Themen;
20. Versicherungen; sowie
21. frühere Verstöße gegen regulatorische Vorschriften.

Bei stark regulierten Unternehmen oder vermögensintensiven Zielgesellschaften sollten umweltrechtliche, technische, finanzielle und steuerliche Prüfungen parallel durchgeführt werden.

Die entscheidende Frage lautet nicht nur:

„Besitzt das Zielunternehmen diesen Vermögenswert?“

sondern auch:

„Wurde dieser Vermögenswert rechtmäßig erworben, entwickelt, genehmigt und genutzt, und kann der ausländische Investor ihn nach dem Closing weiterhin rechtmäßig besitzen und betreiben?“

11. Warum sind Betriebsgenehmigungen und Lizenzen besonders wichtig?

Ausländische Investoren erwerben vietnamesische Unternehmen häufig gerade deshalb, weil diese bereits über wertvolle Betriebsgenehmigungen verfügen.

Es darf jedoch niemals automatisch davon ausgegangen werden, dass diese Genehmigungen allein aufgrund der Übertragung der Anteile an der Lizenzinhaberin fortbestehen oder uneingeschränkt nutzbar bleiben.

Der Investor sollte prüfen:

1. ob ausländische Beteiligungen überhaupt zulässig sind;
2. ob ein Kontrollwechsel angezeigt oder genehmigt werden muss;
3. ob die Genehmigungen nach dem Closing geändert oder aktualisiert werden müssen;
4. ob die Genehmigungen weiterhin wirksam sind;
5. ob das Unternehmen sämtliche Lizenzauflagen eingehalten hat; und
6. ob frühere Verstöße zu einer Aussetzung oder einem Widerruf der Genehmigungen führen könnten.

Mängel im Lizenzierungsbereich sollten durch aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent), vertragliche Zusicherungen und Verpflichtungen (Covenants), Freistellungen (Indemnities) oder geeignete Maßnahmen vor dem Vollzug der Transaktion behoben werden.

12. Wie sollten Investoren mit Grundstücks- und Landnutzungsrechten umgehen?

Grundstücke und Landnutzungsrechte zählen zu den wichtigsten und potenziell wertvollsten Bestandteilen einer M&A-Transaktion in Vietnam.

Das vietnamesische Recht erkennt kein Privateigentum an Grund und Boden an. Stattdessen können natürliche oder juristische Personen Landnutzungsrechte auf Grundlage unterschiedlicher rechtlicher Strukturen innehaben.

Ein Investor sollte insbesondere prüfen:

1. den rechtlichen Ursprung des Grundstücks;
2. den zulässigen Nutzungszweck;
3. die Laufzeit des Landnutzungsrechts;
4. ob die Landpacht jährlich oder als Einmalzahlung entrichtet wurde;
5. ob die Landnutzungsrechte übertragbar sind;
6. ob der Zielgesellschaft alle Entwicklungs- und Investitionsverpflichtungen erfüllt hat;
7. ob das Grundstück belastet oder verpfändet ist;
8. ob die Bebauung rechtmäßig erfolgt ist;
9. ob Probleme im Zusammenhang mit Flächennutzungs- oder Bebauungsplänen bestehen;
10. ob noch finanzielle Verpflichtungen offen sind; sowie
11. ob sich eine ausländische Beteiligung nach dem Closing auf die Berechtigung der Zielgesellschaft auswirkt, das Grundstück weiterhin zu halten oder zu nutzen.

Eine Transaktion, die auf Basis des Unternehmenswerts attraktiv erscheint, kann wirtschaftlich unattraktiv werden, wenn die zugrunde liegende Grundstücks- oder Landrechtsposition mangelhaft ist.

13. Welche gesellschaftsrechtlichen Genehmigungen sind erforderlich?

Die erforderlichen Genehmigungen hängen insbesondere ab von:

1. der Rechtsform der Zielgesellschaft (GmbH oder Aktiengesellschaft);
2. ihrer Satzung;
3. Gesellschafter- bzw. Aktionärsvereinbarungen;
4. Umfang und Art der Transaktion;
5. bestehenden Übertragungsbeschränkungen;
6. Vorkaufs- oder Bezugsrechten; sowie
7. der Frage, ob Vorschriften über Geschäfte mit verbundenen Parteien Anwendung finden.

Ausländische Investoren sollten die Satzung und sämtliche Gesellschaftervereinbarungen sorgfältig prüfen, bevor sie davon ausgehen, dass ein Verkäufer seine Beteiligung frei übertragen kann.

14. Welche Schutzmechanismen sollte ein ausländischer Käufer in den Transaktionsdokumenten vorsehen?

Vietnamesische Unternehmenskaufverträge orientieren sich zunehmend an internationalen M&A-Standards.

Ein professioneller Erwerber wird typischerweise folgende Schutzmechanismen berücksichtigen:

1. aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent);
2. Garantien und Zusicherungen (Representations and Warranties);
3. steuerliche Garantien und Steuerfreistellungen;
4. spezifische Freistellungen für im Rahmen der Due Diligence identifizierte Risiken;
5. Verpflichtungen zwischen Signing und Closing (Pre-Closing Covenants);
6. Beschränkungen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs;
7. Regelungen zu wesentlichen nachteiligen Veränderungen (Material Adverse Change Clauses), soweit angemessen;
8. Kaufpreisanpassungsmechanismen;
9. Escrow- oder Holdback-Vereinbarungen;
10. Warranty-and-Indemnity-Versicherungen, soweit wirtschaftlich sinnvoll;
11. Verpflichtungen nach dem Closing;
12. Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote, soweit durchsetzbar;
13. Streitbeilegungsmechanismen; sowie
14. Kündigungs- und Rücktrittsrechte.

Die Vertragsdokumentation sollte auf den konkreten Ergebnissen der Due Diligence beruhen und nicht lediglich aus internationalen Musterdokumenten übernommen werden.

15. Werden Conditions Precedent üblicherweise verwendet?

Ja.

Zu den typischen aufschiebenden Bedingungen zählen:

1. die Genehmigung ausländischer Investitionen;
2. die fusionskontrollrechtliche Freigabe;
3. sektorspezifische Genehmigungen;
4. die Änderung oder Bestätigung bestehender Lizenzen;
5. gesellschaftsrechtliche Genehmigungen;
6. die Freigabe von Sicherheiten;
7. die Rückzahlung bestehender Schulden;
8. Zustimmungen Dritter aus Vertragsverhältnissen;
9. die Restrukturierung problematischer Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche;
10. die Umsetzung regulatorischer Korrekturmaßnahmen;
11. die Bestellung oder Weiterbeschäftigung wichtiger Führungskräfte; sowie
12. das Ausbleiben bestimmter wesentlicher negativer Ereignisse.

Ein ausländischer Käufer sollte vermeiden, sich vorbehaltlos zum Vollzug zu verpflichten, bevor der regulatorische Genehmigungsweg eindeutig geklärt ist.

16. Wie kann ein Käufer Exklusivität für eine Transaktion sichern?

Exklusivität kann in einem Letter of Intent (LOI), Memorandum of Understanding (MoU), Term Sheet oder in einer gesonderten Exklusivitätsvereinbarung geregelt werden.

Übliche Schutzmechanismen sind:

1. „No-Shop“-Verpflichtungen;
2. „No-Talk“-Klauseln;
3. die Pflicht zur Mitteilung konkurrierender Angebote;
4. Matching Rights (Anpassungsrechte bei Konkurrenzangeboten);
5. Break Fees, soweit rechtlich durchsetzbar;
6. Vertraulichkeitsverpflichtungen;
7. Beschränkungen hinsichtlich der Weitergabe von Due-Diligence-Informationen an konkurrierende Bieter; sowie
8. die Erstattung vereinbarter Transaktionskosten.

Dabei sollte sorgfältig zwischen rechtsverbindlichen Regelungen und unverbindlichen kommerziellen Absichtserklärungen unterschieden werden.

17. Wie wird der Kaufpreis üblicherweise strukturiert?

Barzahlung ist nach wie vor die häufigste Gegenleistungsform.

Gängige Kaufpreismechanismen sind:

Locked Box

Der Eigenkapitalwert wird auf Grundlage eines vereinbarten historischen Abschlusses festgelegt und durch sogenannte Leakage-Schutzmechanismen abgesichert.

Completion Accounts

Der endgültige Kaufpreis wird nach dem Closing anhand vereinbarter Kennzahlen zu Liquidität, Verschuldung und Working Capital angepasst.

Earn-Outs

Ein Teil des Kaufpreises hängt von der künftigen Geschäftsentwicklung nach dem Closing ab. Earn-Out-Strukturen können Bewertungsdifferenzen überbrücken, erfordern jedoch eine sorgfältige vertragliche Regelung hinsichtlich Rechnungslegungsgrundsätzen, Geschäftsführung und Kontrollrechten.

Gestundete Kaufpreisbestandteile bzw. Escrow-Lösungen

Ein Teil des Kaufpreises wird zurückbehalten oder später ausgezahlt, um mögliche Garantie- oder Freistellungsansprüche abzusichern.

Welcher Mechanismus geeignet ist, hängt von der Qualität der Rechnungslegung, der Volatilität des Working Capitals und der gewünschten Risikoverteilung zwischen Signing und Closing ab.

18. Welche Devisen- und Zahlungsverkehrsfragen stellen sich?

Die devisenrechtliche Strukturierung sollte bereits vor Unterzeichnung des SPA geklärt werden.

Abhängig von der Investitionsstruktur und dem Status der Zielgesellschaft können Zahlungen über spezielle Investitionskapitalkonten oder andere nach dem vietnamesischen Devisenrecht vorgeschriebene Konten abgewickelt werden müssen.

Die Parteien sollten insbesondere abstimmen:

1. die Transaktionswährung;
2. das verwendete Zahlungskonto;
3. die Identität des Zahlenden und des Zahlungsempfängers;
4. den Zahlungszeitpunkt;
5. die Dokumentationsanforderungen der zuständigen Bank; sowie
6. die Modalitäten der Kapitalrückführung ins Ausland.

Vietnamesische Geschäftsbanken übernehmen hierbei eine zentrale Kontrollfunktion.

Selbst ein hervorragend formulierter Unternehmenskaufvertrag ist wenig wert, wenn die vereinbarte Zahlungsstruktur nicht rechtskonform über das vietnamesische Bankensystem abgewickelt werden kann.

19. Wie werden Anteilsübertragungen besteuert?

Mit den Körperschaftsteuerreformen des Jahres 2025 hat die steuerliche Behandlung von Anteilsverkäufen erheblich an Bedeutung gewonnen.

Für ausländische Unternehmensverkäufer wurde das System grundlegend geändert.

Nach dem Körperschaftsteuergesetz Nr. 67/2025/QH15, Dekret Nr. 320/2025/ND-CP sowie den hierzu erlassenen Durchführungsbestimmungen unterliegen ausländische Unternehmen, die direkte oder indirekte Beteiligungen an vietnamesischen Gesellschaften veräußern, seit dem 15. Dezember 2025 grundsätzlich einer Körperschaftsteuer in Höhe von 2 % des Bruttoverkaufserlöses bei Kapitalübertragungen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Bei der Veräußerung von Wertpapieren gilt grundsätzlich ein Steuersatz von 0,1 % des Bruttoverkaufserlöses.

Dies ist ein wesentlicher Aspekt der Transaktionsplanung, da die 2-%-Steuer auf den Bruttoerlös und nicht auf den tatsächlichen Veräußerungsgewinn erhoben wird. Dadurch kann eine Steuerbelastung selbst dann entstehen, wenn der Verkäufer keinen oder nur einen geringen wirtschaftlichen Gewinn erzielt.

Für natürliche Personen gelten gesonderte einkommensteuerliche Vorschriften, abhängig von der Art der Beteiligung und dem steuerlichen Status des Verkäufers.

Die steuerliche Analyse sollte darüber hinaus Folgendes umfassen:

1. indirekte Anteilsübertragungen;
2. Doppelbesteuerungsabkommen;
3. Quellensteuer- und Erklärungspflichten;
4. historische Steuerverbindlichkeiten;
5. Verrechnungspreise;
6. Earn-Out-Modelle und gestundete Kaufpreisbestandteile; sowie
7. steueroptimierte Umstrukturierungen.

20. Welches anwendbare Recht sollte gewählt werden?

Die Parteien verfügen insbesondere bei grenzüberschreitenden Transaktionen über einen erheblichen Gestaltungsspielraum bei der Wahl des anwendbaren Rechts.

Zwingendes vietnamesisches Recht bleibt jedoch insbesondere maßgeblich für:

1. die Eigentumsverhältnisse an Anteilen oder Kapitalbeteiligungen vietnamesischer Gesellschaften;
2. gesellschaftsrechtliche Registrierungen;
3. Genehmigungen für ausländische Investitionen;
4. Land- und Grundstücksrechte;
5. Lizenzierungsfragen;
6. Arbeitsrecht;
7. Steuerrecht;
8. Wettbewerbsrecht; sowie
9. sonstige zwingend vietnamesisch geregelte Sachverhalte.

Bei vielen Unternehmenskäufen wird das SPA daher vietnamesischem Recht unterstellt. Bei größeren grenzüberschreitenden Transaktionen wählen die Parteien häufig ausländisches Recht für bestimmte vertragliche Aspekte, während die Umsetzung in Vietnam weiterhin den zwingenden vietnamesischen Vorschriften entsprechen muss.

21. Welcher Streitbeilegungsmechanismus ist in der Regel geeignet?

Ausländische Investoren ziehen häufig folgende Streitbeilegungsforen in Betracht:

1. vietnamesische Gerichte;
2. das Vietnam International Arbitration Centre (VIAC);
3. das Singapore International Arbitration Centre (SIAC);
4. Schiedsverfahren der International Chamber of Commerce (ICC); oder
5. andere vereinbarte internationale Schiedsgerichte.

Die Wahl sollte sich nach Art und Wert der Transaktion, dem Standort der Vermögenswerte, der Identität der Verkäufer, der Vollstreckungsstrategie sowie der Frage richten, ob einstweilige Maßnahmen erforderlich sein könnten.

Bei größeren grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen wird häufig die internationale Schiedsgerichtsbarkeit bevorzugt.

22. Wie werden Übernahmen börsennotierter Gesellschaften reguliert?

Eine vietnamesische Publikumsgesellschaft (Public Company) umfasst grundsätzlich:

• eine Aktiengesellschaft mit einem eingezahlten Stammkapital von mindestens 30 Milliarden VND, deren stimmberechtigte Aktien zu mindestens 10 % von mindestens 100 nicht beherrschenden Aktionären gehalten werden; oder
• eine Gesellschaft, die erfolgreich einen registrierten Börsengang (IPO) durchgeführt hat.

Übernahmen solcher Gesellschaften können insbesondere folgende Pflichten auslösen:

1. Pflichtangebote (Public Tender Offers);
2. Offenlegungspflichten;
3. Mitteilungspflichten für Großaktionäre;
4. Anforderungen hinsichtlich der Wertpapierverwahrung;
5. Börsen- und Handelsplatzvorschriften; sowie
6. Beschränkungen für Auslandsbeteiligungen.

Ein Aktionär mit mindestens 5 % der stimmberechtigten Aktien gilt im Allgemeinen als Großaktionär im Sinne des Wertpapiergesetzes.

 

23. Wann ist ein Pflichtangebot erforderlich?

Das Wertpapiergesetz schreibt Pflichtangebote vor, wenn bestimmte Beteiligungsschwellen überschritten werden.

Hierzu zählen insbesondere Fälle, in denen ein Erwerber zusammen mit verbundenen Personen seinen Anteil von unter 25 % auf 25 % oder mehr der stimmberechtigten Aktien einer Publikumsgesellschaft erhöht, sowie weitere Erwerbe, die gesetzlich definierte Beteiligungsschwellen überschreiten.

Investoren sollten die aktuellen Regelungen des Wertpapiergesetzes sowie des Dekrets Nr. 155/2020/ND-CP in der durch Dekret Nr. 245/2025/ND-CP geänderten Fassung sorgfältig prüfen, bevor sie eine Beteiligung an einer Publikumsgesellschaft aufbauen.

Eine schrittweise Aufstockung der Beteiligung in der Annahme, regulatorische Pflichten entstünden erst bei Erlangung der Mehrheitskontrolle, ist nicht empfehlenswert.

24. Sind feindliche Übernahmen verbreitet?

Nein.

Vietnam verfügt über kein ausgereiftes gesetzliches Regelwerk für feindliche Übernahmen, wie es in einigen entwickelten Kapitalmärkten üblich ist.

Praktische Hindernisse sind insbesondere:

1. konzentrierte Beteiligungsstrukturen;
2. ein begrenzter Streubesitz vieler Gesellschaften;
3. Beschränkungen für Auslandsbeteiligungen;
4. eingeschränkter Zugang zu nicht öffentlichen Informationen;
5. Beziehungen zwischen Großaktionären;
6. Lizenz- und Genehmigungsfragen; sowie
7. die Bedeutung der Zusammenarbeit mit Management und Anteilseignern.

Daher überwiegen weiterhin einvernehmliche und verhandelte Transaktionen.

25. Welche Rechte haben Minderheitsinvestoren?

Minderheitsgesellschafter verfügen über gesetzliche Rechte und können darüber hinaus umfangreiche vertragliche Schutzrechte vereinbaren.

Nach dem Unternehmensgesetz können qualifizierte Aktionäre oder Aktionärsgruppen insbesondere berechtigt sein:

• bestimmte Unternehmensunterlagen einzusehen,
• die Einberufung von Gesellschafter- oder Hauptversammlungen zu verlangen und
• Untersuchungen hinsichtlich der Unternehmensführung anzuregen.

Für ausländische Investoren mit einer bedeutenden Minderheitsbeteiligung sind vertragliche Schutzrechte oftmals ebenso wichtig wie gesetzliche Ansprüche.

Dazu gehören insbesondere:

1. Entsendungsrechte für Verwaltungsrats- oder Vorstandsmitglieder;
2. Vetorechte bzw. Reserved Matters;
3. Informationsrechte;
4. Zustimmungserfordernisse für Geschäftspläne;
5. Kontrolle von Geschäften mit verbundenen Parteien;
6. Vorkaufs- und Bezugsrechte;
7. Verwässerungsschutz;
8. Tag-Along-Rechte;
9. Drag-Along-Regelungen;
10. Exit-Rechte;
11. Deadlock-Mechanismen; sowie
12. Regelungen für IPOs oder Unternehmensverkäufe.

Eine Beteiligung von 30 % mit sorgfältig ausgehandelten Governance-Rechten kann erheblich stärkeren Schutz bieten als eine größere wirtschaftliche Beteiligung ohne wirksame Gesellschaftervereinbarung.

26. Kann ein Käufer die verbleibenden Minderheitsaktionäre ausschließen (Squeeze-out)?

Das vietnamesische Recht kennt keinen allgemeinen Squeeze-out-Mechanismus, der es einem Erwerber erlauben würde, allein aufgrund des Erreichens einer bestimmten Beteiligungsquote sämtliche verbleibenden Aktionäre zum Verkauf zu zwingen.

In bestimmten Pflichtangebotssituationen kann ein Investor, der eine relevante gesetzliche Schwelle erreicht, jedoch verpflichtet sein, den verbleibenden Aktionären ein Erwerbsangebot zu unterbreiten.

Ein ausländischer Käufer, der 100 % der Gesellschaft erwerben möchte, sollte daher die Exit-Mechanismen für Minderheitsgesellschafter bereits vor Abschluss der Transaktion detailliert analysieren.

27. Was sind die wichtigsten praktischen Erkenntnisse für ausländische Investoren?

Die erfolgreichsten Unternehmenskäufe in Vietnam folgen in der Regel fünf Grundprinzipien:

1. Die Struktur vor dem Preis festlegen

Marktzugang, Beteiligungsgrenzen, Fusionskontrolle, Lizenzierung, Steuern, Grundstücksrechte und Zahlungsmechanismen sollten geklärt sein, bevor über den Preis verhandelt wird.

2. Die Due Diligence niemals unterschätzen

Historische regulatorische Mängel verschwinden nicht dadurch, dass die Gesellschaft den Eigentümer wechselt.

3. Lizenzen und Grundstücke als transaktionskritische Vermögenswerte behandeln

Diese sollten unabhängig verifiziert werden und nicht lediglich in einem Datenraum aufgelistet sein.

4. Das SPA an die vietnamesische Regulierungsrealität anpassen

Conditions Precedent, Garantien, Freistellungen, Escrow-Strukturen und Kaufpreisregelungen sollten gezielt auf die identifizierten vietnamesischen Risiken zugeschnitten werden.

5. Die Post-Closing-Integration bereits vor Unterzeichnung planen

Gesellschaftsrechtliche Registrierungen, Lizenzänderungen, Bankvollmachten, Managementwechsel, Personalintegration, Steuer- und Rechnungslegungsfragen, Datenschutz und Compliance sollten bereits Teil des Closing- und Integrationsplans sein.

Ausblick: Warum Vietnam weiterhin zu den attraktivsten Akquisitionsmärkten Asiens gehört

Vietnam bietet ausländischen Investoren eine Kombination von Vorteilen, die in dieser Form nur schwer anderswo zu finden ist: einen großen und zunehmend anspruchsvollen Binnenmarkt, die Einbindung in globale Lieferketten der Industrie, ein umfangreiches Netz von Freihandelsabkommen, eine wachsende Mittelschicht, wettbewerbsfähige industrielle Kapazitäten sowie massive Infrastrukturinvestitionen.

Die Investitionszahlen unterstreichen diese Attraktivität. Allein in den ersten acht Monaten des Jahres 2026 überstiegen ausländische Kapitaleinlagen und Anteilserwerbe 6,7 Milliarden USD, während das gesamte registrierte ausländische Investitionsvolumen mehr als 40,6 Milliarden USD erreichte.

Gleichzeitig entwickelt sich Vietnam zu einem zunehmend anspruchsvollen M&A-Markt. Investoren müssen sich in einem komplexen regulatorischen Umfeld aus Auslandsbeteiligungsrecht, Wettbewerbsrecht, Steuerrecht, Grundstücksrecht, Lizenzierungsrecht, Kapitalmarktrecht und Devisenrecht bewegen.

Diese Komplexität sollte jedoch nicht abschrecken. Sie verändert lediglich die Anforderungen an erfolgreiche Investitionen.

Für einen gut vorbereiteten ausländischen Investor kann die Übernahme des richtigen vietnamesischen Unternehmens einen sofortigen Marktzugang, bestehende Infrastruktur, wertvolle Lizenzen, qualifiziertes Personal, einen etablierten Kundenstamm und eine Plattform für regionales Wachstum schaffen, deren organischer Aufbau andernfalls Jahre dauern würde.

Der Schlüssel liegt nicht allein darin, ein attraktives vietnamesisches Zielunternehmen zu identifizieren.

Der Schlüssel ist, das richtige Unternehmen, über die richtige Struktur, nach einer sorgfältigen Due Diligence zu erwerben und sicherzustellen, dass das, was der Investor zu erwerben glaubt, auch nach dem Closing rechtlich und wirtschaftlich dauerhaft gesichert ist.

Für weitere Informationen zu Investitionen, Unternehmenskäufen, Joint Ventures, Legal Due Diligence oder M&A-Transaktionen in Vietnam wenden Sie sich bitte an Dr. Oliver Massmann unter [email protected].