Vietnam unternimmt einen weiteren praktischen Schritt zur Entwicklung seines nationalen CO₂-Marktes. Das Dekret Nr. 396/2026/ND-CP, das am 26. Oktober 2026 erlassen wurde und am 12. Dezember 2026 in Kraft tritt, überträgt wichtige Verfahren für CO₂-Projekte auf die Behörden der Provinzen. Für Investoren, Projektentwickler und Unternehmen, die Emissionsminderungen wirtschaftlich nutzen möchten, eröffnet die Reform die Möglichkeit, Projekte auf der Grundlage eines stärker lokal verwalteten Genehmigungsverfahrens vorzubereiten. (vanban.chinhphu.vn)
Die wirtschaftliche Bedeutung liegt darin, die administrative Zuständigkeit näher an die tatsächliche Projektumsetzung heranzuführen. Investoren, die glaubwürdige Emissionsminderungen mit einer soliden Dokumentation, klar geregelten vertraglichen Rechten und einer effektiven Koordinierung mit den Provinzbehörden verbinden, werden besser in der Lage sein, potenzielle Einnahmen aus CO₂-Zertifikaten in ein investierbares Geschäftsmodell umzusetzen.
Was ändert sich für Investoren?
Für Projekte im Rahmen des vietnamesischen nationalen Systems für den Handel mit CO₂-Zertifikaten und für Emissionskompensation überträgt der geänderte Rechtsrahmen wichtige Entscheidungen auf den Vorsitzenden des zuständigen Volkskomitees der jeweiligen Provinz. Dazu gehören die Registrierung und Änderung von Projekten, Änderungen bei den Projektbeteiligten, die Aufhebung der Registrierung sowie die Ausstellung von CO₂-Zertifikaten. Anträge können über die öffentlichen Verwaltungsservicezentren der Provinzen, per Post oder über die dafür vorgesehenen nationalen digitalen Kanäle eingereicht werden. (datafiles.chinhphu.vn)
Aus Investitionssicht könnte dies die Koordinierung lokaler Projektgenehmigungen und der Projektumsetzung erleichtern. Die tatsächliche Effizienz wird jedoch von den administrativen Kapazitäten, der technischen Prüfung und der Qualität des jeweiligen Antrags abhängen.
Ein gut vorbereiteter Investor sollte daher frühzeitig den einschlägigen Genehmigungsweg bestimmen, die zuständige Provinzbehörde identifizieren und sicherstellen, dass die technischen, umweltbezogenen und wirtschaftlichen Unterlagen des Projekts ein in sich schlüssiges Gesamtbild vermitteln.
Klarere Verfahrensschritte ermöglichen eine bessere Planung
Die Registrierungsunterlagen umfassen ein Projektdesigndokument, einen Monitoringplan und einen Plan für nachhaltige Entwicklung. Das Verfahren sieht eine erste Prüfung der Gültigkeit und Vollständigkeit innerhalb von drei Arbeitstagen sowie eine 22 Arbeitstage dauernde öffentliche Konsultationsphase vor. Bei Projekten, die sich über mehrere Provinzen erstrecken, sind eine Koordinierung und eine Einigung zwischen den jeweils zuständigen Provinzbehörden erforderlich. Vor der Genehmigung folgen weitere Prüfungs- und Bewertungsschritte. (datafiles.chinhphu.vn)
Diese Verfahrensschritte bieten Investoren eine bessere Grundlage für die Erstellung von Projektentwicklungsplänen. Sie verdeutlichen zugleich, warum die Dauer der öffentlichen Konsultation nicht als Gesamtdauer des Genehmigungsverfahrens dargestellt werden sollte.
Ebenso beginnt die Frist von zehn Arbeitstagen für die Entscheidung über die Ausstellung von CO₂-Zertifikaten erst nach Eingang der Stellungnahmen der zuständigen Behörden. Sie entspricht nicht dem gesamten Zeitraum von der ursprünglichen Antragstellung bis zur Ausstellung der Zertifikate. Für die Ausstellung sind entsprechende Monitoring-, Verifizierungs- und Nachhaltigkeitsunterlagen erforderlich. (datafiles.chinhphu.vn)
Für Finanzierungszwecke sollten die einzelnen Entwicklungsmeilensteine klar zwischen der Vorbereitung des Antrags, der Registrierung, dem Monitoring, der Verifizierung, der Ausstellung der Zertifikate und dem Eingang der Verkaufserlöse unterscheiden. Jede dieser Phasen ist mit unterschiedlichen Umsetzungsrisiken verbunden.
CO₂-Zertifikate benötigen von Anfang an eine klare wirtschaftliche Struktur
Die Reform unterstreicht die Notwendigkeit, potenzielle CO₂-Projekte bereits jetzt zu prüfen. Investoren können bewerten, ob für die geplanten Emissionsminderungen eine geeignete Methode zur Generierung von CO₂-Zertifikaten zur Verfügung steht, ob zuverlässige Daten erhoben werden können und ob die erwarteten Einnahmen die Entwicklungs- und Verifizierungskosten rechtfertigen.
Der wirtschaftliche Wert eines Projekts hängt jedoch von mehr als dessen technischem Potenzial ab. Vor einer Kapitalbindung sollten Investoren insbesondere klären:
- Wer über die zugrunde liegenden Projektrechte und den vertraglichen Anspruch auf die daraus entstehenden CO₂-Zertifikate verfügt.
- Wer die Kosten für Entwicklung, Monitoring und Verifizierung trägt.
- Wie Zertifikatsvolumen, Lieferverpflichtungen und Verkaufserlöse aufgeteilt werden.
- Welche Folgen eintreten, wenn sich Registrierung, Ausstellung oder Lieferung verzögern.
- Welche Anforderungen des jeweiligen Marktes und der Käufer die Zertifikate erfüllen müssen.
Diese Fragen sind besonders wichtig, wenn mehrere Parteien Grundstücke oder Landnutzungsrechte, Technologie, Finanzierung oder operative Expertise in ein Projekt einbringen. Klare Vereinbarungen zu Beginn können das Risiko von Streitigkeiten verringern, sobald die CO₂-Zertifikate einen erheblichen wirtschaftlichen Wert erlangen.
Für Käufer sollte die Due-Diligence-Prüfung jede Lieferverpflichtung mit eindeutig identifizierbaren Projektunterlagen sowie einem geeigneten Registrierungs- und Ausstellungsverfahren verknüpfen. Für Projektentwickler sollten Abnahmeverträge realistische Annahmen hinsichtlich der Ausstellung von Zertifikaten sowie angemessene Rechtsfolgen bei einer Lieferunterschreitung vorsehen.
Nationale Genehmigung und internationaler Handel erfordern eine getrennte Prüfung
Investoren sollten zwischen der Teilnahme am nationalen vietnamesischen System und der Zulässigkeit für einen bestimmten internationalen Markt oder eine bestimmte internationale Transaktion unterscheiden.
Die nationale Genehmigung eines Projekts allein begründet weder uneingeschränkte Exportrechte noch die Anerkennung im Rahmen eines ausländischen Compliance-Systems oder die Eignung für eine Transaktion, die eine staatliche Genehmigung oder ein sogenanntes „Corresponding Adjustment“ erfordert. Diese Fragen müssen nach den jeweils anwendbaren Vorschriften und der konkreten Transaktionsstruktur gesondert geprüft werden.
In der Praxis sollte zunächst der vorgesehene Käufer sowie die zulässige Endverwendung identifiziert werden, bevor die Registrierungs- und Vermarktungsstrategie des Projekts festgelegt wird. Dadurch kann vermieden werden, dass CO₂-Zertifikate entwickelt werden, deren Eigenschaften nicht den Anforderungen des Zielmarktes entsprechen.
Für Waldkohlenstoff gilt ein gesonderter Rechtsrahmen
Das Dekret verweist hinsichtlich der Verfahren zur Registrierung, Änderung und Aufhebung der Registrierung nationaler Waldkohlenstoffprojekte sowie zur Ausstellung entsprechender CO₂-Zertifikate ausdrücklich auf das Dekret Nr. 180/2026/ND-CP über Dienstleistungen zur Kohlenstoffbindung und -speicherung in Wäldern. (baochinhphu.vn)
Investoren, die Investitionsmöglichkeiten im Bereich Waldkohlenstoff prüfen, sollten ihre Analyse daher auf diesen speziellen Rechtsrahmen ausrichten. Besondere Aufmerksamkeit sollte dabei den Wald- und Landrechten, der Vertretungs- und Verfügungsbefugnis der jeweiligen Vertragspartner, der Aufteilung wirtschaftlicher Vorteile, den Monitoringpflichten und der Verteilung langfristiger Lieferrisiken gewidmet werden.
Vorbereitung auf den neuen Rechtsrahmen
Der Zeitraum bis zum 12. Dezember 2026 bietet ein sinnvolles Vorbereitungsfenster. Investoren können Projektmöglichkeiten prüfen, den jeweils anwendbaren Mechanismus bestimmen, geeignete technische Spezialisten einbinden und einen abgestimmten rechtlichen und wirtschaftlichen Fahrplan entwickeln.
Die erfolgreichsten Projekte werden messbare Vorteile für den Klimaschutz mit durchsetzbaren Rechten, einem glaubwürdigen Monitoring und realistischen Vermarktungsmöglichkeiten verbinden. Die Zuständigkeit der Provinzbehörden kann dazu beitragen, das Verfahren näher an die Investoren heranzuführen. Eine sorgfältige und strukturierte Projektvorbereitung wird jedoch entscheidend dafür sein, ob sich diese Chance tatsächlich in nachhaltige Erträge umsetzen lässt.
Duane Morris Vietnam kann Investoren, Projektentwickler und Käufer bei der regulatorischen Prüfung, der Projektstrukturierung, Due-Diligence-Prüfungen, der Zusammenarbeit mit den Provinzbehörden sowie bei der Verhandlung von Investitions- und Abnahmevereinbarungen für CO₂-Zertifikate unterstützen.
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Für weitere Informationen zu den oben genannten Themen wenden Sie sich bitte an den Autor, Dr. Oliver Massmann, unter [email protected]. Dr. Oliver Massmann ist General Director von Duane Morris Vietnam LLC.