Am 17. Juni 2025 verabschiedete die Nationalversammlung das Gesetz Nr. 76/2025/QH15 zur Änderung des Unternehmensgesetzes („Geändertes LOE“), das am 1. Juli 2025 in Kraft trat. Das geänderte LOE führt wesentliche Änderungen ein, um Transparenz und Rechenschaftspflicht für Unternehmen in Vietnam zu fördern. Es enthält neue Konzepte und zusätzliche Bestimmungen zur Stärkung bestehender Vorschriften und fördert so ein robusteres und transparenteres Unternehmensumfeld. Darüber hinaus trat das am 30. Juni 2025 von der Regierung erlassene Dekret Nr. 168/2025/ND-CP zur Unternehmensregistrierung („Dekret 168“) in Kraft und ersetzte das Dekret Nr. 01/2021/ND-CP. Dekret 168 enthält weitere Einzelheiten zu diesen Änderungen.
- Einführung des Konzepts des wirtschaftlichen Eigentümers
Die geänderte LOE führt gemäß Artikel 4.35 das Konzept des „wirtschaftlichen Eigentümers“ ein. Dieser definiert eine natürliche Person, die direkt oder indirekt Stammkapital besitzt oder die Kontrolle über ein Unternehmen ausübt. Diese Ergänzung steht im Einklang mit Vietnams Verpflichtungen als Mitglied der Asiatisch-Pazifischen Gruppe zur Bekämpfung von Geldwäsche seit 2006, die darauf abzielen, Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Waffenverbreitung zu bekämpfen.
Deshalb müssen Unternehmen, die vor dem 1. Juli 2025 gegründet wurden, bei der Aktualisierung ihrer Unternehmensregistrierung neben der Meldung von Registrierungsänderungen auch verschiedene relevante Verpflichtungen hinsichtlich der Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer erfüllen.
Kriterien zur Bestimmung des wirtschaftlichen Eigentümers
Gemäß Artikel 17 des Dekrets 168 ist ein wirtschaftlicher Eigentümer eine Person, die mindestens eine der folgenden Bedingungen erfüllt: (i) direktes oder indirektes Eigentum an mindestens 25 % des Grundkapitals oder der stimmberechtigten Aktien eines Unternehmens; (ii) die Befugnis, grundlegende Entscheidungen in Bezug auf das Unternehmen zu treffen. Diese Entscheidungsbefugnis umfasst die Ernennung oder Entlassung der Mehrheit oder aller Mitglieder des Vorstands, des Vorsitzenden, des gesetzlichen Vertreters, des Direktors oder des Generaldirektors; Änderungen der Unternehmenssatzung; Veränderungen der Organisationsstruktur; oder Entscheidungen über die Umstrukturierung oder Auflösung des Unternehmens. Indirektes Eigentum ist ferner definiert als Eigentum an mindestens 25 % des Grundkapitals oder der stimmberechtigten Aktien über eine zwischengeschaltete Organisation.
Registrierungspflichten für Unternehmen
Enterprise registration documents are now required to include lists of beneficial owners, a mandate designed to promote transparency and ensure precise identification of individuals who ultimately control or derive profit from the company.
Einziehungs- und Aufbewahrungspflichten
Gemäß Artikel 8.5a der geänderten Fassung des LOE sind Unternehmen verpflichtet, Informationen über wirtschaftliche Eigentümer zu sammeln, zu aktualisieren und aufzubewahren. Unternehmen müssen die Informationen über wirtschaftliche Eigentümer mindestens fünf Jahre nach Auflösung oder Insolvenz aufbewahren (Artikel 216.1(g) der geänderten Fassung des LOE). Diese Verpflichtungen stellen sicher, dass ein klarer Nachweis der Eigentümerschaft vorliegt, auf den bei rechtlichen Problemen nach der Einstellung des Geschäftsbetriebs zurückgegriffen werden kann.
Offenlegungspflichten
Unternehmensgründer oder Unternehmen sind verpflichtet, die wirtschaftlichen Eigentümer der jeweiligen Provinzbehörde zu melden. Gemäß Artikel 18.1 und 18.2 des Dekrets 168 müssen Unternehmen als Einzelinvestoren die wirtschaftlichen Eigentümer selbstständig ermitteln und melden. Gemäß Artikel 18.3 des Dekrets 168 müssen Unternehmen als Gesellschafter von Organisationen, die mindestens 25 % der stimmberechtigten Aktien halten, Angaben zu Organisationen offenlegen, darunter Name der Organisation, Unternehmenscode oder Gründungsbeschlussnummer, Ausgabedatum und -ort, Adresse des Hauptsitzes sowie Anteil der am Unternehmen gehaltenen stimmberechtigten Aktien.
Gemäß Artikel 52 des Dekrets 168 sind die zuständigen staatlichen Behörden berechtigt, kostenlos auf Informationen über wirtschaftliche Eigentümer aus dem Nationalen Informationssystem für Unternehmensregistrierung zuzugreifen. Dieser Zugriff dient ausschließlich der Unterstützung der Geldwäscheprävention und -bekämpfung.
- Verbotene Aktivitäten und Genauigkeitsanforderungen
Die geänderte Fassung des LOE verbietet zudem strengstens die Fälschung, ungenaue Erklärung oder unehrliche Registrierung von Unternehmensinformationen. Gemäß Artikel 16 der geänderten Fassung des LOE umfasst dieses Verbot auch betrügerische Angaben zum Stammkapital, wie z. B. die Überbewertung des Kapitals ohne vollständige Einlage, die unterlassene Anpassung des Stammkapitals oder die vorsätzliche Fehlbewertung eingebrachter Vermögenswerte. Verstöße können zivil- und aufsichtsrechtliche Haftungen für Rechtsvertreter nach sich ziehen. Unternehmen sind verpflichtet, die Richtigkeit und Wahrhaftigkeit aller bei der Registrierung und im gesamten Betrieb übermittelten Informationen sicherzustellen, um erhebliche Strafen zu vermeiden.
- Beamte und Angestellte des öffentlichen Dienstes dürfen keine Unternehmen gründen und leiten
Artikel 17.3(b) der geänderten Fassung des LOE verbietet Beamten und Angestellten des öffentlichen Dienstes im Sinne des Kader-, Beamten- und Beamtengesetzes ausdrücklich die Gründung, Kapitalbeteiligung oder Leitung von Unternehmen. Ausnahmen sind in Fällen zulässig, die mit den Bestimmungen der Gesetze zu Wissenschaft, Technologie, Innovation und nationaler digitaler Transformation im Einklang stehen. Diese Einschränkung soll Interessenkonflikte mindern und eine ethische Unternehmensführung fördern.
- Neue Obergrenze für das Verhältnis von Fremdkapital zu Eigenkapital bei der Platzierung privater Anleihen
Das geänderte LOE legt spezifische Kriterien für Privatplatzierungen und Betriebsbedingungen für Unternehmen gemäß Artikel 128.3(c) fest. Nicht-öffentliche Unternehmen, die private Anleihen begeben, müssen ein maximales Verhältnis von Fremdkapital zu Eigenkapital von 5:1 einhalten, das durch geprüfte Jahresabschlüsse ermittelt wird. Ausnahmen gelten für staatliche Unternehmen, Emittenten von Immobilienanleihen und bestimmte regulierte Unternehmen wie Banken, Versicherungen und Wertpapierfirmen. Diese Obergrenze für den Fremdkapitalanteil zielt darauf ab, finanzielle Risiken zu regulieren und den Anlegerschutz zu verbessern. Unternehmen müssen ihre Jahresabschlüsse vor der Ausgabe neuer Anleihen nach dem 1. Juli 2025 auf die Einhaltung der Vorschriften überprüfen. Durch die Einführung dieser Obergrenze für den Fremdkapitalanteil steht das geänderte LOE im Einklang mit den Wertpapiergesetzen und den damit verbundenen Verordnungen und fördert Transparenz und Finanzdisziplin auf dem vietnamesischen Unternehmensanleihenmarkt unter Einhaltung internationaler Regulierungsstandards.
Darüber hinaus unterliegen private Unternehmensanleihen, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des geänderten LOE an der Börse gemeldet werden, weiterhin dem bisherigen Rechtsrahmen des Unternehmensrechts.
- Marktpreisbewertung für Kapitaleinlagen oder Aktien in Vietnam
Das geänderte LOE legt klare Methoden zur Bestimmung des Marktpreises von Kapitaleinlagen und Aktien fest, die sowohl börsennotierte als auch nicht börsennotierte Aktien gemäß Artikel 4.14 umfassen. Für an einer Wertpapierbörse notierte oder zum Handel zugelassene Aktien berechnet sich der Marktpreis als durchschnittlicher Handelspreis der 30 aufeinanderfolgenden Tage vor dem Bewertungsstichtag. Alternativ kann es sich um den zwischen Käufer und Verkäufer vereinbarten Preis oder den von einem zugelassenen Gutachter ermittelten Preis handeln. Für nicht börsennotierte oder nicht registrierte Kapitaleinlagen oder Aktien ist der Marktpreis definiert als der letzte Transaktionspreis am Markt, der zwischen Käufer und Verkäufer vereinbarte Preis oder der von einem zugelassenen Gutachter ermittelte Preis. Diese Methoden gewährleisten, dass die Bewertungen den fairen Marktbedingungen entsprechen und bieten eine zuverlässige Grundlage für finanzielle und rechtliche Zwecke.
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Bei Fragen zu den oben genannten Punkten wenden Sie sich bitte an Dr. Oliver Massmann unter [email protected]. Dr. Oliver Massmann ist Geschäftsführer von Duane Morris Vietnam LLC.
