Anwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann – Biomassekraft 2026 – Das Rennen um bankfähige PPAs _Warum die Rundverfügung Nr. 12 das Spiel für ausländische Investoren verändert – und warum das Wissen über die Institutionen und Personen hinter dem PPA darüber entscheiden kann, ob ein Projekt den finanziellen Abschluss erreicht

Vietnams Biomasse‑Energiesektor tritt in eine grundlegend neue Phase ein

Über viele Jahre betrachteten ausländische Investoren Biomasse in Vietnam vor allem durch die Brille von Einspeisetarifen, Investitionslizenzen und verfügbaren landwirtschaftlichen Reststoffen. Dieser Ansatz reicht heute nicht mehr aus.

Vietnam bewegt sich nun auf einen deutlich ausgereifteren Strommarkt zu, in dem projektspezifische Preisgestaltung, ausgehandelte Stromabnahmeverträge (PPAs), direkte Stromkaufverträge (DPPA), Teilnahme am Wettbewerbsmarkt für Elektrizität, Netzzugang, Versorgungssicherheit bei Brennstoffen und die Bankfähigkeit der Projektfinanzierung zunehmend darüber entscheiden, ob ein Biomasseprojekt erfolgreich ist.

Für ausländische Entwickler, Infrastrukturfonds, Energieversorger, strategische Investoren und Kreditgeber bedeutet dies gleichermaßen Chance und Komplexität. Die entscheidende Frage lautet heute nicht mehr einfach: „Können wir ein Biomassekraftwerk in Vietnam entwickeln?“

Die eigentlichen Fragen sind:

• Können wir ein bankfähiges PPA verhandeln?
• Unterstützt der Tarif die Projektfinanzierung?
• Erhalten Kreditgeber ausreichenden Schutz gegen Abregelung, Gesetzesänderungen, Vertragsbeendigung, Zahlungsverzug und Wechselkursrisiken?
• Gibt es genügend gesicherte Brennstoffversorgung für die gesamte Schuldendienst‑ und Projektlaufzeit?
• Kann das Projekt über das vietnamesische DPPA‑Regime einen industriellen Stromabnehmer erreichen?
• Und vielleicht am wichtigsten: Versteht der Investor genau, welche vietnamesischen Institutionen – und welche verantwortlichen Entscheidungsträger innerhalb dieser Institutionen – die wesentlichen kommerziellen und regulatorischen Fragen tatsächlich kontrollieren?

Für ernsthafte Investoren sollten diese Fragen gleich zu Beginn der Projektentwicklung beantwortet werden – nicht erst, nachdem bereits Millionen von US‑Dollar gebunden wurden.

1. Vietnam plant deutlich mehr Biomassekraft

Der überarbeitete Stromentwicklungsplan VIII, genehmigt durch Entscheidung Nr. 768/QĐ‑TTg vom 15. April 2025, weist der Biomasse eine wichtige Rolle im zukünftigen Strommix zu.

Vietnam strebt an:

• etwa 1.523–2.699 MW Biomassekraft bis 2030, und
• 4.829–6.960 MW bis 2050.

Die Regierung fördert ausdrücklich Biomasse‑ und Waste‑to‑Energy‑Projekte, die landwirtschaftliche, forstwirtschaftliche und holzverarbeitende Reststoffe nutzen und gleichzeitig zum Umweltschutz sowie zur Kreislaufwirtschaft beitragen.

Dies ist für Vietnam besonders bedeutsam. Das Land verfügt über reichhaltige Biomasseressourcen aus:

• Reisproduktion,
• Zuckerrohr,
• Kaffee,
• Maniok,
• Kokosnuss,
• Forstwirtschaft,
• Holzverarbeitung,
• Viehzucht und landwirtschaftliche Aktivitäten,
• industrielle organische Abfallströme.

Biomasse besitzt zudem einen wichtigen technischen Vorteil gegenüber intermittierenden erneuerbaren Energien. Im Gegensatz zu Solar und Wind kann ein entsprechend strukturiertes Biomassekraftwerk steuerbare erneuerbare Erzeugung, vergleichsweise hohe Auslastungsfaktoren und – in geeigneten Fällen – Kraft‑Wärme‑Kopplung bieten.

Dies macht Biomasse besonders attraktiv in der Nähe von:

• Industrieparks,
• Zuckerfabriken,
• Reismühlen,
• Zellstoff‑ und Papierwerken,
• Holzverarbeitungsclustern,
• Lebensmittelverarbeitungsbetrieben,
• industriellen Verbrauchern mit Bedarf an Strom und Dampf.

Die stärksten Projekte werden zunehmend jene sein, bei denen Energieerzeugung, Brennstoffversorgung und industrieller Verbrauch in einem bankfähigen wirtschaftlichen Ökosystem integriert sind.

2. Ausländische Investoren müssen das alte „Was ist der FIT?“‑Denken vergessen

Historisch begannen Investoren, die sich Vietnams Biomassesektor näherten, häufig mit einer Frage: „Wie hoch ist der Biomasse‑Einspeisetarif?“

Diese Frage verliert zunehmend an Bedeutung. Vietnam bewegt sich hin zu einem projektspezifischen Strompreisrahmen, in dem Erzeugungspreise und die Wirtschaftlichkeit von PPAs zunehmend durch zugrunde liegende Investitions‑ und Betriebsannahmen gestützt werden müssen.

Für internationale Investoren bedeutet dies, dass die kommerzielle Strategie sich wegbewegen muss vom bloßen Anwenden eines veröffentlichten FIT und hin zu:

• Aufbau eines Tarifmodells,
• Vorbereitung belastbarer finanzieller Annahmen,
• Verhandlung des PPA,
• Sicherstellung, dass die resultierende Erlösstruktur finanzierbar ist.

Das ist eine wesentliche Veränderung. Es bedeutet auch, dass Stromrechtsanwälte, Finanzberater und technische Berater viel früher im Entwicklungszyklus zusammenarbeiten müssen.

3. Rundverfügung 12/2025/TT‑BCT: Die wichtigste PPA‑Entwicklung für ausländische Investoren

Dies könnte die bedeutendste rechtliche Entwicklung für ausländische Investoren in vietnamesischen Energieprojekten sein.

Die Rundverfügung Nr. 12/2025/TT‑BCT des Ministeriums für Industrie und Handel sieht ausdrücklich vor, dass die vorgeschriebenen Hauptinhalte des PPA die Grundlage für die Verhandlung und Unterzeichnung zwischen Stromverkäufer und Stromkäufer bilden.

Noch wichtiger: Artikel 19 stellt ausdrücklich klar, dass Verkäufer und Käufer das Recht haben, zusätzliche Vertragsbestimmungen auszuhandeln und zu vereinbaren, sofern diese mit vietnamesischem Recht vereinbar sind.

Dies verdient besondere Betonung. Das PPA ist nicht länger lediglich als Formularvertrag zu betrachten, der akzeptiert werden muss. Rundverfügung 12 schafft eine ausdrückliche regulatorische Grundlage für Verhandlungen. Das ist eine bedeutende Chance für Bankfähigkeit.

Der Rahmen wurde anschließend geändert, u. a. durch Rundverfügung Nr. 54/2025/TT‑BCT, und das derzeit konsolidierte Regime sollte daher für jedes einzelne Projekt sorgfältig geprüft werden. Die konsolidierten Bestimmungen sehen weiterhin ausgehandelte Änderungen und Ergänzungen von PPAs vor.

Für einen internationalen Kreditgeber reicht es jedoch nicht aus, lediglich zu wissen, dass ein PPA „verhandelbar“ ist. Die entscheidende Frage lautet: Was sollte tatsächlich verhandelt werden?

4. Was macht ein Biomasse‑PPA bankfähig?

Ein bankfähiges PPA ist nicht einfach ein Vertrag mit einem Tarif. Internationale Projektfinanzierer prüfen die Zuweisung praktisch jedes wesentlichen Projektrisikos.

Für Biomasseprojekte in Vietnam sollten Investoren sorgfältig bewerten, ob das PPA die folgenden Punkte angemessen behandelt:

• Zahlungssicherheit
  • Wer trägt das Zahlungsrisiko?
  • Was passiert bei verspäteter Zahlung?
  • Sind Verzugszinsen und Durchsetzungsmechanismen angemessen?
  • Können Projekterlöse sicher sowohl inländische als auch ausländische Schulden bedienen?
• Abregelung und fingierte Erzeugung
  • Was passiert, wenn die Anlage technisch verfügbar ist, aber Strom aufgrund von Netzüberlastung, Systemanweisungen oder Abregelung nicht eingespeist werden kann?
  • Ein Kreditgeber wird wissen wollen, ob die Projektgesellschaft dieses Risiko vollständig trägt.
• Gesetzesänderungen
  • Eine Biomasseanlage kann 20–30 Jahre betrieben werden.
  • Stromregulierung, Umweltstandards, Steuern, Netzregeln und technische Anforderungen können sich in dieser Zeit ändern.
  • Das PPA muss daher geeignete Mechanismen für Gesetzesänderungen enthalten.
• Entschädigung bei Vertragsbeendigung
  • Eines der wichtigsten Bankfähigkeitskriterien.
  • Wenn das PPA beendet wird, bevor die ausstehenden Projektschulden zurückgezahlt sind, welche Entschädigung steht zur Verfügung?
  • Internationale Kreditgeber könnten sich weigern, ein Projekt zu finanzieren, wenn Beendigungszahlungen die ausstehenden Schulden und das investierte Kapital nicht ausreichend schützen.
• Rechte der Kreditgeber zum Eingreifen
  • Projektfinanzierer erwarten normalerweise die Möglichkeit, Vertragsverletzungen zu heilen oder in das Projekt einzutreten, bevor die Hauptverträge beendet werden können.
  • Dies sollte nicht nur im PPA berücksichtigt werden, sondern auch in:
    • Grundstücksvereinbarungen,
    • Brennstofflieferverträgen,
    • EPC‑Verträgen,
    • O&M‑Verträgen,
    • wesentlichen Projektgenehmigungen, soweit rechtlich möglich.
• Wechselkursrisiko
  • Einnahmen können in Vietnamesischem Dong erfolgen, während erhebliche Schulden, Ausrüstungen und EPC‑Kosten in USD, EUR, JPY, KRW oder einer anderen Fremdwährung denominiert sind.
  • Investoren müssen diese Diskrepanz von Anfang an modellieren.
• Höhere Gewalt
  • Definitionen sind entscheidend.
  • Ebenso:
    • Meldepflichten,
    • Entlastungszeiträume,
    • Minderungspflichten,
    • langanhaltende höhere Gewalt,
    • Kündigungsrechte,
    • Entschädigungsfolgen.
• Einspeisung und Netzrisiko
  • Das PPA muss zusammen mit folgenden Dokumenten analysiert werden:
    • Netzanschlussvereinbarung,
    • Systembetriebsregeln,
    • Einspeiseverpflichtungen,
    • Messregelungen,
    • Strommarktvorschriften,
    • Anforderungen der NSMO.
• Inbetriebnahme und COD
  • Der kommerzielle Betriebsmechanismus muss abgestimmt sein mit:
    • EPC‑Zeitplan,
    • Finanzierungsmeilensteinen,
    • Netzverfügbarkeit,
    • Testverfahren,
    • Leistungsgarantien,
    • Long‑Stop‑Terminen.
• Streitbeilegung
  • Investoren sollten genau verstehen, welche Streitbeilegungsoptionen das vietnamesische Recht im jeweiligen Transaktionsrahmen zulässt und ob diese Mechanismen Kreditgeber und Investitionsausschüsse zufriedenstellen.

5. Rundverfügung 12 schafft eine Chance – aber nicht jede Klausel wird automatisch akzeptiert

Ausländische Investoren sollten realistisch bleiben. Rundverfügung 12 bedeutet nicht, dass jede von einem internationalen Kreditgeber gewünschte Klausel automatisch vom vietnamesischen Käufer akzeptiert wird. Ebenso bedeutet sie nicht, dass regulatorische Beschränkungen verschwinden.

Was Rundverfügung 12 jedoch bietet, ist etwas äußerst Wertvolles: eine ausdrückliche rechtliche Grundlage für die Parteien, das PPA zu verhandeln und zu ergänzen.

Das verändert die Strategie. Anstatt lediglich Defizite im Standardwortlaut zu identifizieren, sollten ausländische Investoren ein strukturiertes Bankability‑Verhandlungspaket vorbereiten.

Für jede vorgeschlagene Änderung sollte der Investor erklären können:

1. warum die Klausel erforderlich ist;
2. welches Projektrisiko sie adressiert;
3. warum Kreditgeber sie verlangen;
4. ob vietnamesisches Recht sie zulässt;
5. ob vergleichbare Risikoallokationen anderswo bestehen;
6. welche alternative Formulierung dasselbe Ziel erreichen könnte;
7. welche wirtschaftlichen Folgen entstehen, wenn das Risiko bei der Projektgesellschaft verbleibt.

Die besten PPA‑Verhandlungen werden daher nicht als Liste von Änderungen im Stil ausländischer Rechtsordnungen geführt, sondern als Bankability‑Dialog.

6. Der meist unterschätzte Faktor: Wissen, wer die PPA‑Fragen tatsächlich kontrolliert

Ausländische Investoren sprechen manchmal allgemein davon, „mit der vietnamesischen Regierung zu verhandeln“. Das ist zu ungenau, um ein erfolgreiches Energieprojekt zu entwickeln.

Es gibt keine einzelne Institution, die alles entscheidet. Unterschiedliche Fragen fallen in die Zuständigkeit verschiedener Stellen. Je nach Projektstruktur können die relevanten institutionellen Stakeholder umfassen:

• Ministerium für Industrie und Handel (MOIT) Zentral für Politik und Regulierung im Stromsektor. Seine Behörden spielen wichtige Rollen bei:
  • Strompreis‑Methodologien,
  • Rahmen für Erzeugungspreise,
  • Marktregulierung,
  • Umsetzung des Elektrizitätsgesetzes,
  • PPA‑Regulierung,
  • regulatorische Leitlinien.
• Vietnam Electricity – EVN Eine der wichtigsten Institutionen im vietnamesischen Stromsektor und ein wesentlicher kommerzieller Vertragspartner oder Stakeholder bei vielen netzgebundenen Projekten.
• EVN Electric Power Trading Company – EVNEPTC Für konventionelle Energieprojekte besonders wichtig, da sie innerhalb des EVN‑Systems wesentliche PPA‑Verhandlungen und Stromhandelsfunktionen übernimmt. Investoren sollten nicht nur EVN auf Unternehmensebene verstehen, sondern auch, welche Einheit tatsächlich für die Verhandlung des betreffenden kommerziellen Themas zuständig ist.
• National Power System and Market Operation Company – NSMO Spielt eine zentrale Rolle bei:
  • Systembetrieb,
  • Dispatch,
  • Marktbetrieb,
  • Marktabrechnung,
  • Umsetzung nationaler Netz‑DPPA‑Regelungen. Für Projekte im Wettbewerbsmarkt kann die Rolle der NSMO grundlegend werden.
• Provinzbehörden Die zuständige Provinzvolkskomitees und Abteilungen sind wichtig für:
  • Projektdurchführung,
  • Grundstücksfragen,
  • lokale Planung,
  • Bau,
  • Umweltkoordination,
  • Investitionsverfahren,
  • lokale Infrastruktur.
• Netzgesellschaften und Stromkonzerne Die zuständigen Übertragungs‑ oder Verteilungsunternehmen können Fragen kontrollieren, die direkt betreffen:
  • Anschluss,
  • technische Planung,
  • Messung,
  • Netzverknüpfungsarbeiten,
  • Inbetriebnahme.

7. Die Personen hinter dem PPA zu kennen, kann die Projektdurchführung erheblich verbessern

Dieser Punkt sollte richtig verstanden werden. Es geht nicht um bevorzugte Behandlung. Es geht darum zu wissen:

• wer die rechtliche Verantwortung für ein bestimmtes Thema trägt;
• wer über technische Expertise verfügt;
• wer zur Verhandlung befugt ist;
• wer Abweichungen genehmigen muss;
• wer regulatorische Leitlinien geben muss;
• welche Institution konsultiert werden muss, bevor eine andere handeln kann;
• welche Unterlagen Entscheidungsträger benötigen, bevor sie einen Vorschlag verantwortungsvoll genehmigen können.

Vietnamesische Energieprojekte sind stark institutionell geprägt. Ein Investor kann Monate verlieren, wenn er ein Thema bei einer Organisation verfolgt, die schlicht keine Befugnis zur Lösung hat. Umgekehrt kann ein Investor, der die Entscheidungsstruktur korrekt abbildet, die Effizienz erheblich steigern.

Für jedes wesentliche PPA‑Thema empfehlen wir die Erstellung einer Matrix der institutionellen Zuständigkeiten.

Beispiel:

Die genaue Zuständigkeitsverteilung muss für jedes Projekt bestätigt werden. Diese institutionelle Abbildung sollte vor Beginn formeller PPA‑Verhandlungen erfolgen.

8. Die neue Regel: Vorbereitung auf die PPA‑Verhandlung, bevor das Projekt vollständig entwickelt ist

Die traditionelle Entwicklungsabfolge sieht oft so aus: Standort → Investitionslizenz → EPC → PPA → Finanzierung

Für einen ernsthaften ausländischen Investor kann das gefährlich sein. Ein besserer Ansatz lautet: Mit der Bankfähigkeit beginnen und rückwärts arbeiten.

Bevor erhebliche Entwicklungskapitalmittel gebunden werden, sollte der Investor verstehen: Was werden die Kreditgeber beim Financial Close verlangen? Dann sollte das Projekt entsprechend strukturiert werden.

Das Kernpaket umfasst normalerweise: PPA + Brennstoffversorgung + Grundstück + Netz + Genehmigungen + EPC + O&M + Versicherung + Finanzierung + Investitionsschutz.

Diese Dokumente können nicht unabhängig voneinander entwickelt werden. Beispiele:

• Ein PPA‑COD‑Datum muss mit dem EPC‑Zeitplan übereinstimmen.
• Die Kreditlaufzeit muss zur Projekt‑ und Grundstückslaufzeit passen.
• Entschädigungen bei Vertragsbeendigung müssen mit ausstehenden Schulden interagieren.
• Brennstoffsicherheit muss die geplante Erzeugung stützen.
• Netzverfügbarkeit muss das Finanzmodell tragen.
• Wechselkursrisiken müssen in den Schuldendienst eingepreist werden.

All diese Fragen laufen letztlich im PPA zusammen.

9. Biomasse hat eine einzigartige Bankfähigkeits‑Herausforderung: Brennstoffversorgung

Solarinvestoren verhandeln keine Brennstofflieferverträge. Biomasseinvestoren tun es. Dieser Unterschied ist grundlegend.

Ein 20‑jähriges PPA hat wenig Wert, wenn die Anlage nach fünf Jahren keinen Brennstoff mehr hat. Ausländische Investoren müssen daher eine strenge Due‑Diligence zur Brennstoffversorgung durchführen.

Das bedeutet, zu verstehen:

• jährliche Volumina,
• konkurrierende Nutzungen,
• Sammelradius,
• Transportkosten,
• saisonale Verfügbarkeit,
• Feuchtigkeitsgehalt,
• Heizwert,
• Verunreinigungen,
• Lageranforderungen,
• Preiseskalation,
• alternative Brennstoffe,
• landwirtschaftliche Trends,
• Klimarisiken,
• vertragliche Durchsetzbarkeit.

Ein ordnungsgemäßer Brennstoffliefervertrag (Feedstock Supply Agreement) sollte regeln:

• Mindestjahresmenge,
• Qualitätsspezifikationen,
• Lieferplan,
• Preisgestaltungsmethodik,
• Eskalation,
• Substitution,
• Vertragsstrafen,
• Sicherheiten,
• höhere Gewalt,
• Kündigung,
• Abtretungs‑ oder Step‑in‑Rechte für Kreditgeber.

Für Projekte, die auf Tausende kleiner landwirtschaftlicher Lieferanten angewiesen sind, können Entwickler benötigen:

• Genossenschaften,
• Aggregatoren,
• Sammelstellen,
• mehrere Lieferverträge,
• Pufferlager,
• alternative Brennstofffähigkeit.

Die Bankfähigkeit von Biomasse ruht daher auf zwei Säulen: dem PPA auf der Erlösseite und dem Brennstoffliefervertrag auf der Kostenseite. Beide müssen Kreditgeber zufriedenstellen.

10. DPPA macht Biomasse noch interessanter

Das vietnamesische DPPA‑Regime schafft eine zusätzliche Chance. Das Dekret Nr. 57/2025/NĐ‑CP etablierte einen Rahmen für direkte Stromkäufe zwischen erneuerbaren Erzeugern und großen Stromverbrauchern.

Wichtig: Die nationale Netz‑DPPA‑Berechtigung umfasst ausdrücklich qualifizierte erneuerbare Erzeuger mit: Wind, Solar oder Biomasse, mit einer Kapazität von 10 MW oder mehr, angeschlossen an das nationale Netz und direkter Teilnahme am Wettbewerbsmarkt für Strom.

Die Regierung änderte das DPPA‑ und Erneuerbare‑Energien‑Regime anschließend durch Dekret Nr. 243/2026/NĐ‑CP vom 26. Juni 2026. Das bedeutet, dass jedes aktuelle Projekt nach dem geänderten Regime von 2026 strukturiert werden muss und nicht allein auf die ursprünglichen Regeln von 2025 vertrauen darf.

Dies ist ein entscheidendes Update für ausländische Investoren im Jahr 2026. Biomasseprojekte haben daher potenziell zwei sehr unterschiedliche Abnahmemodelle.

11. Option Eins: Konventionelles Netz‑PPA

Das konventionelle Modell bleibt hochrelevant. Vorteile können sein:

• etablierte Vertragspartner im Stromsektor,
• etablierte regulatorische Strukturen,
• vertraute Abrechnungsmechanismen,
• Integration in das nationale Stromsystem Vietnams.

Aber: Das Projekt muss dennoch einen kommerziell tragfähigen Preis und eine ausreichend bankfähige Risikoallokation verhandeln. Rundverfügung 12 wird daher zentral.

Der Investor sollte das PPA nicht erst nach Erhalt prüfen. Er sollte mit einer vollständig entwickelten Bankability‑Position in die Verhandlungen eintreten.

12. Option Zwei: Unternehmens‑DPPA

Die Alternative ist die direkte oder vertraglich gebundene Versorgung großer Stromverbraucher im Rahmen des DPPA‑Regimes. Dies kann besonders attraktiv sein für multinationale Unternehmen, die suchen nach:

• erneuerbarer Elektrizität,
• Dekarbonisierung,
• ESG‑Konformität,
• Scope‑2‑Reduktionen,
• langfristiger Energiepreis‑Transparenz,
• Emissionsminderung in der Lieferkette.

Für Biomasse kann dies besonders wirkungsvoll sein, wenn der industrielle Kunde in der Nähe der Biomassequelle angesiedelt ist.

Beispiele:

• Reisverarbeitungsreste → Biomassekraftwerk → industrieller Stromverbraucher
• Holzreste → Kraft‑Wärme‑Kopplung → Strom + Dampf → Produktionsanlage
• Zuckerrohr‑Bagasse → KWK → industrieller Nutzer + Netzstrom

Diese Modelle können mehrere wirtschaftliche Vorteile aus demselben Brennstoffstrom schaffen.

Allerdings bedeutet DPPA nicht automatisch Bankfähigkeit. Investoren müssen analysieren:

• Bonität des industriellen Abnehmers,
• Strommarktrisiko,
• Basisrisiko,
• Abrechnung,
• Netzentgelte,
• Kundenausfall,
• Risiko des Ersatzabnehmers,
• Entschädigung bei Vertragsbeendigung,
• Sicherheiten,
• regulatorische Änderungen.

13. Die attraktivsten Projekte können mehrere Einnahmequellen haben

Fortgeschrittene Biomasseinvestoren sollten Stromverkäufe nicht zwingend als einzige Einnahmequelle betrachten. Je nach Technologie und Projektstruktur können Einnahmen potenziell stammen aus:

• Strom,
• Dampf / thermische Energie,
• Abfallentsorgung oder ‑behandlung,
• Biokohle,
• Asche oder andere nützliche Nebenprodukte,
• CO₂‑bezogene Umweltattribute,
• industrielle Dekarbonisierungsdienste.

Je diversifizierter die Erlösstruktur, desto weniger abhängig ist das Projekt von einem einzigen Tarif. Aber jede Einnahmequelle muss rechtlich und vertraglich abgesichert sein.

14. Zehn Fragen, die ausländische Investoren beantworten sollten, bevor sie ernsthaft Kapital binden

Bevor erhebliche Entwicklungsausgaben getätigt werden, empfehlen wir klare Antworten auf mindestens die folgenden zehn Fragen:

1. Ist das Projekt mit Vietnams geltendem Stromentwicklungsplan kompatibel?
2. Sind die Grundstücksrechte für die gesamte Investitions‑ und Finanzierungsperiode gesichert?
3. Steht ausreichend Brennstoff zu realistischen Preisen für die gesamte Schuldendienstlaufzeit zur Verfügung?
4. Ist der Netzanschluss technisch und kommerziell machbar?
5. Welcher Strompreisrahmen gilt?
6. Welche Bestimmungen können nach Rundverfügung 12 verhandelt werden, um die Bankfähigkeit zu verbessern?
7. Ist ein konventionelles PPA oder ein DPPA kommerziell überlegen?
8. Welche vietnamesische Institution kontrolliert jede Genehmigung, jeden Tarif, Netz‑ und PPA‑Aspekt?
9. Welchen Investitionsschutz durch internationale Verträge hat der ausländische Investor?
10. Kann das gesamte Vertragswerk internationale Projektfinanzierung erreichen?

Wenn der Investor diese Fragen nicht beantworten kann, ist das Projekt wahrscheinlich noch nicht investitionsreif.

15. Internationaler Investitionsschutz muss vor einem Streitfall berücksichtigt werden

Ausländische Investoren sollten Investitionsschutzstrukturen bereits zu Beginn der Transaktion bedenken. Je nach Nationalität und Unternehmensstruktur können bestehende bilaterale oder multilaterale Investitionsabkommen Schutz gegen bestimmte Formen staatlichen Handelns bieten.

Das CPTPP kann besonders relevant sein für qualifizierte Investoren aus CPTPP‑Jurisdiktionen. Europäische Investoren sollten zudem das EU‑Vietnam‑Investitionsschutzabkommen weiterhin beobachten.

Der entscheidende Punkt ist das Timing. Vertragsstrukturen sollten vor einem absehbaren Streitfall vorgenommen werden. Ein Investor kann nicht sicher annehmen, dass er nach Entstehung eines Konflikts seine Struktur ändern kann, nur um Vertragsgerichtsbarkeit zu erlangen.

Projektstruktur, Finanzierung und Investitionsschutz sollten daher gemeinsam betrachtet werden.

16. Warum Rundverfügung 12 zum wertvollsten Instrument in der Biomasseprojektentwicklung werden könnte

Rundverfügung 12 verändert die Denkweise. Vor Rundverfügung 12 näherten sich ausländische Investoren dem vietnamesischen PPA oft so, als sei die Hauptaufgabe, die ungeliebten Bestimmungen eines gesetzlichen Vertrags zu identifizieren. Das ist nicht mehr der produktivste Ansatz.

Die bessere Frage lautet: Welches ist das bankfähigste PPA, das wir rechtmäßig unter Vietnams aktuellem Regulierungsrahmen verhandeln können?

Diese Frage eröffnet eine wesentlich anspruchsvollere Diskussion. Sie erfordert Koordination zwischen:

• Investor,
• Rechtsberater,
• Kreditgeber,
• Finanzberater,
• technischer Berater,
• EPC‑Unternehmer,
• Brennstoffspezialisten,
• Stromabnehmer,
• EVN/EVNEPTC,
• MOIT,
• NSMO,
• relevante lokale Behörden.

Rundverfügung 12 bietet die rechtliche Öffnung. Erfahrene Projektjuristen müssen diese rechtliche Öffnung dann in kommerziell nützlichen vertraglichen Schutz umwandeln.

17. Unsere empfohlene PPA‑Verhandlungsstrategie

Für ernsthafte ausländische Biomasseentwickler empfehlen wir, das PPA in fünf Phasen anzugehen:

Phase 1 – Bankability‑Gap‑Analyse Vergleichen Sie das vorgeschlagene vietnamesische PPA mit den Anforderungen wahrscheinlicher internationaler Kreditgeber. Identifizieren Sie:

• kritische Lücken,
• wünschenswerte Verbesserungen,
• Beschränkungen nach vietnamesischem Recht,
• kommerzielle Alternativen.

Phase 2 – Stakeholder‑Mapping Identifizieren Sie, wer tatsächlich jede Frage kontrolliert. Gehen Sie nicht allgemein „auf die Regierung“ zu. Bestimmen Sie, welche Frage gehört zu:

• MOIT,
• Stromkäufer,
• EVN/EVNEPTC,
• NSMO,
• Netzgesellschaften,
• Provinzbehörden,
• einer anderen zuständigen Institution.

Phase 3 – Priorisierung Nicht jede Klausel verdient gleiches Verhandlungskapital. Identifizieren Sie die Bestimmungen, die die Finanzierung tatsächlich verhindern könnten. Diese sollten Priorität erhalten.

Phase 4 – Verhandlung Präsentieren Sie vorgeschlagene Änderungen zusammen mit:

• rechtlicher Grundlage,
• Finanzierungsrationale,
• wirtschaftlicher Erklärung,
• Alternativen. Das Ziel sollte nicht Konfrontation sein, sondern eine Struktur, die vietnamesische Institutionen genehmigen und internationale Kreditgeber finanzieren können.

Phase 5 – Finanzierungsabgleich Sobald kommerzielle Prinzipien vereinbart sind, stellen Sie sicher, dass das PPA zusammenpasst mit:

• Finanzierungsdokumenten,
• EPC‑Vertrag,
• Brennstofflieferverträgen,
• Netzanschluss,
• Grundstücksdokumenten,
• O&M‑Vertrag,
• Versicherung. Hier kann eine scheinbar kleine Formulierungsfrage eine wirtschaftliche Auswirkung in Millionenhöhe haben.

18. Die verantwortlichen Entscheidungsträger zu kennen, ist ein Projektvermögen

Ausländische Investoren unterschätzen manchmal den Wert institutioneller Erfahrung. In Vietnam kann das Verständnis, wie der Stromsektor tatsächlich funktioniert, enorme Zeitersparnis bringen.

Ein erfolgreiches Projektteam sollte wissen:

• mit wem man sprechen muss,
• wann man sie ansprechen sollte,
• welche Befugnisse sie besitzen,
• welche Informationen sie benötigen,
• welche Bedenken sie wahrscheinlich haben,
• welche Genehmigungen erfolgen müssen, bevor die nächste Institution handeln kann.

Der Aufbau professioneller Beziehungen zu den zuständigen Beamten und kommerziellen Vertragspartnern, die Pflege eines transparenten Dialogs und das Verständnis ihres Mandats können die Effizienz der Projektdurchführung erheblich steigern. Dies ersetzt nicht das Gesetz. Es ist die Art und Weise, wie das Gesetz in einem komplexen Infrastrukturprojekt effektiv umgesetzt wird.

Schlussfolgerung – Vietnams Biomassechance ist real, aber das PPA entscheidet oft über das Projekt

Vietnam verfügt über die Ressourcen. Vietnam hat den Strombedarf. Vietnam hat ehrgeizige Biomasseziele. Vietnam hat nun einen modernisierten Stromrahmen, ein DPPA‑Regime und – entscheidend – ein ausdrücklich verhandelbares PPA‑Regime nach Rundverfügung 12/2025/TT‑BCT.

Für ausländische Investoren stellt dies eine große Chance dar. Aber die Gewinner werden nicht einfach diejenigen sein, die die größten Biomasseressourcen finden. Es werden die Investoren sein, die die stärksten Projekte strukturieren.

Das bedeutet:

• gesicherte Brennstoffversorgung,
• bankfähige Grundstücksrechte,
• realistischen Netzzugang,
• angemessene Finanzierung,
• eine ausgefeilte DPPA‑ oder konventionelle Abnahmestrategie,
• und vor allem: ein bankfähiges Power Purchase Agreement.

Rundverfügung 12 sollte daher als weit mehr betrachtet werden als eine weitere Umsetzungsverordnung. Sie schafft die rechtliche Grundlage für Investoren und Stromkäufer, zusätzliche PPA‑Bestimmungen im Rahmen des vietnamesischen Rechts zu verhandeln. Das macht die Qualität der PPA‑Vorbereitung und ‑Verhandlung wichtiger denn je.

Ausländische Investoren sollten in diese Verhandlungen mit einem klaren Verständnis eintreten von:

• Kreditgeberanforderungen,
• vietnamesischen regulatorischen Beschränkungen,
• Tarifmethodologie,
• Verfahren von EVN und EVNEPTC,
• Anforderungen der NSMO,
• Netzbeschränkungen,
• provinziellen Genehmigungen,
• DPPA‑Alternativen,
• den institutionellen Entscheidungsträgern, die für jede Frage verantwortlich sind.

Die Menschen und Institutionen hinter dem PPA – professionell, transparent und früh im Entwicklungsprozess kennenzulernen – kann die Chancen erheblich verbessern, ein Projekt von der Konzeptphase zur Verhandlung, von der Verhandlung zum Financial Close und vom Financial Close zum erfolgreichen kommerziellen Betrieb zu bringen.

Vietnams Biomassechance bedeutet nicht nur, landwirtschaftliche Reststoffe in Strom umzuwandeln. Es bedeutet, Vietnams außergewöhnliche erneuerbare Ressourcen in rechtlich gesicherte, kommerziell tragfähige und international finanzierbare Infrastrukturprojekte zu verwandeln. Und im Jahr 2026 stehen Rundverfügung 12 und die Verhandlung eines bankfähigen PPA im Zentrum dieser Chance.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an den Autor Dr. Oliver Massmann unter [email protected]. Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.