GESETZLICHE GRUNDLAGE
Diese Mitteilung stützt sich auf vier Rechtsinstrumente, die zusammen den aktuellen Rechtsrahmen bilden: Rundschreiben 20/2026/TT-BTC, in Kraft seit 12. März 2026, ist das maßgebliche operative Instrument und die verbindliche Referenz für die tägliche FCT-Compliance. Gesetz über die Körperschaftsteuer 2025 (Gesetz Nr. 67/2025/QH15), in Kraft seit 1. Oktober 2025, brachte die bedeutendste strukturelle Reform des CIT-Rahmens in über einem Jahrzehnt. Rundschreiben 86/2024/TT-BTC, in Kraft seit 6. Februar 2025, führte Verfahrensreformen in der FCT-Verwaltung ein und ist nun zusammen mit Rundschreiben 20/2026 auszulegen.Baugesetz 2025 (Gesetz Nr. 135/2025/QH15), in Kraft ab 1. Juli 2026, bestätigt und führt die Pflicht zur Bauausführungslizenz für ausländische Bau- und EPC-Auftragnehmer fort.
- ZUSAMMENFASSUNG
Das Steuerregime für ausländische Auftragnehmer in Vietnam wurde 2025–2026 grundlegend reformiert. Drei aufeinanderfolgende Instrumente — Rundschreiben 86/2024/TT-BTC, Gesetz Nr. 67/2025/QH15 und Rundschreiben 20/2026/TT-BTC — modernisierten die FCT-Verwaltung, änderten die CIT-Behandlung ausländischer Auftragnehmer und aktualisierten die Registrierungs- und Quellensteuerverfahren, die vietnamesische Vertragspartner befolgen müssen. Ab dem 12. März 2026 ist Rundschreiben 20/2026 das maßgebliche Instrument, und alle FCT-Erklärungen, Registrierungen und Quellensteuerberechnungen müssen unter seinem Rahmen erfolgen.
Parallel zum FCT-Regime ist die Frage der Lizenzierung ausländischer Auftragnehmer von gleicher Bedeutung. Die Antwort ist kein pauschales Ja oder Nein, sondern hängt genau vom Sektor und der Art des Engagements ab. Bau- und EPC-Auftragnehmer müssen vor Beginn jeglicher Arbeiten auf vietnamesischem Territorium eine Bauausführungslizenz — pro Vertrag, pro Projekt — einholen. Allgemeine Dienstleister, die grenzüberschreitend ohne physische Projektstandorte tätig sind, benötigen keine Lizenz. Das Baugesetz 2025, in Kraft ab 1. Juli 2026, bestätigt die Lizenzpflicht vollständig.
Ausländische Auftragnehmer und ihre vietnamesischen Vertragspartner müssen jetzt handeln, um ihre Position unter beiden Rahmenbedingungen zu prüfen. Das Compliance-Fenster vor dem 1. Juli 2026 ist kurz.
- WAS IST DIE FOREIGN CONTRACTOR TAX?
Die Foreign Contractor Tax ist keine eigenständige Steuer im vietnamesischen Steuergesetz. Sie ist ein Quellenmechanismus — eine kombinierte Abgabe aus Mehrwertsteuer (VAT) und Körperschaftsteuer (CIT) —, die auf Einkünfte ausländischer Unternehmen aus Verträgen in Vietnam oder mit vietnamesischen Vertragspartnern erhoben wird.
Die beiden Komponenten sind wie folgt:
- VAT-Komponente: Erhoben auf den Wert der in Vietnam gelieferten Waren und Dienstleistungen, einbehalten durch den vietnamesischen Vertragspartner.
- CIT-Komponente: Erhoben auf den steuerpflichtigen Gewinn oder die fingierten steuerpflichtigen Einnahmen des ausländischen Auftragnehmers, ebenfalls einbehalten durch den vietnamesischen Vertragspartner.
Es gibt drei Zahlungsarten:
- Abzugsmethode (phương pháp khấu trừ): Registrierung beim vietnamesischen Finanzamt, vollständige vietnamesische Buchführung und direkte Abgabe von VAT- und CIT-Erklärungen.
- Direktmethode (phương pháp trực tiếp): Der vietnamesische Vertragspartner behält VAT und CIT ein und führt sie ab, basierend auf vorgeschriebenen Pauschalsätzen. Dies ist die häufigste Methode für Auftragnehmer ohne lokale Präsenz.
- Hybridmethode: Der ausländische Auftragnehmer registriert und zahlt VAT direkt, während CIT pauschal durch den vietnamesischen Partner einbehalten wird.
- DER NEUE RECHTSRAHMEN: WICHTIGE ÄNDERUNGEN
Rundschreiben 86/2024/TT-BTC — In Kraft seit 6. Februar 2025
Wesentliche Verfahrensreformen für die FCT-Verwaltung, insbesondere für die Steuerregistrierung und die Direktmethode. Es vereinfachte die Registrierung von Steuercodes und aktualisierte die Pflichten der vietnamesischen Quellensteueragenten. Zudem wurden die Anforderungen für die Inanspruchnahme von Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) präzisiert.
Körperschaftsteuergesetz 2025 — Gesetz Nr. 67/2025/QH15 — In Kraft seit 1. Oktober 2025
Die bedeutendste strukturelle Reform des CIT-Rahmens seit über einem Jahrzehnt. Änderungen betreffen:
- Steuersätze: Aktualisierte CIT-Sätze für ausländische Auftragnehmer.
- Einkommensumfang: Erweiterung der Kategorien vietnamesischer Einkünfte, einschließlich digitaler Dienste, IP-Lizenzen und Technologietransfer.
- Global Minimum Tax (GMT): Schnittstelle zwischen CIT und Qualified Domestic Minimum Top-up Tax.
- CIT-Vergünstigungen: Aktualisierte Anreize für bestimmte Sektoren und Regionen.
Rundschreiben 20/2026/TT-BTC — In Kraft seit 12. März 2026
Das maßgebliche operative Instrument für FCT.
- FCT-Sätze: Veröffentlichung der neuen Pauschalsätze für VAT und CIT nach Vertragstyp und Sektor.
- Steuercoderegistrierung: Einführung eines digitalisierten Prozesses über ein elektronisches Portal.
- Anwendungsbereich: Präzisierungen zu Mischverträgen, digitalen Plattformdiensten und Offshore-Dienstleistungen mit Vietnam-Bezug.
- Sanktionsrahmen: Verschärfte Strafen bei Nicht-Compliance.
- DBA-Entlastung: Aktualisierte Verfahren und strengere Fristen für die Beantragung von DBA-Vorteilen.
- BRAUCHEN AUSLÄNDISCHE AUFTRAGNEHMER EINE LIZENZ? DIE ENDGÜLTIGE ANTWORT
Die Frage der Lizenzpflicht für ausländische Auftragnehmer gehört zu den am häufigsten missverstandenen Compliance-Themen auf dem vietnamesischen Markt. Die Antwort hängt ausschließlich vom Sektor und der Art der ausgeführten Tätigkeiten ab. Dieser Abschnitt legt die Position eindeutig dar.
► BAU- & EPC-AUFTRAGNEHMER — LIZENZ IST VERPFLICHTEND
Ein ausländischer Auftragnehmer, der im Bauwesen, in der Beschaffung und im Bau (EPC), sei es im Rahmen eines EPC-Vertrags, eines schlüsselfertigen Vertrags oder eines herkömmlichen Bauvertrags tätig ist, muss eine Bauausführungslizenz einholen. Diese Pflicht gilt pro Vertrag und pro Projekt und wird durch die Zuschlagserteilung ausgelöst, nicht erst durch den Beginn der Arbeiten.
Wann genau entsteht die Lizenzpflicht?
Eine Bauausführungslizenz ist erforderlich, wenn folgende Bedingungen gleichzeitig erfüllt sind:
- Der Auftragnehmer hat einen Vertrag über Bauarbeiten in Vietnam erhalten (z. B. Tiefbau, Industrieanlagen, Infrastruktur, mechanische und elektrische Installationen oder Beschaffung im Rahmen eines EPC).
- Der Vertrag wird ganz oder teilweise auf vietnamesischem Territorium ausgeführt.
- Der Auftragnehmer führt die Bauarbeiten direkt aus und erbringt nicht lediglich Offshore-Design-, Beratungs- oder Lieferleistungen ohne Vor-Ort-Präsenz.
Zeitpunkt der Antragstellung — die Timing-Regel:
Die Lizenz muss nach offizieller Zuschlagsmitteilung, aber vor Beginn jeglicher Bauarbeiten in Vietnam beantragt und erteilt werden. Sie ist eine Vor-Beginn-Lizenz, keine Vor-Biet-Lizenz. Teilnahme am Ausschreibungsverfahren ist ohne Lizenz möglich, die Aufnahme von Arbeiten vor Ort jedoch nicht. Ein Arbeitsbeginn ohne Lizenz führt zu Verwaltungssanktionen und kann das Risiko der Vertragsnichtigkeit nach sich ziehen.
Pflicht zu Joint Venture oder Subunternehmern:
Zusätzlich zur Lizenz ist ein ausländischer Bau- oder EPC-Auftragnehmer gesetzlich verpflichtet, entweder ein Joint Venture mit einem vietnamesischen Auftragnehmer zu bilden oder vietnamesische Subunternehmer einzubeziehen — es sei denn, die Vergabestelle bestätigt offiziell, dass kein geeigneter vietnamesischer Auftragnehmer verfügbar ist. Diese lokale Beteiligungspflicht ist zwingend und muss bereits im Vertragsaufbau berücksichtigt werden. Ein Lizenzantrag ohne Nachweis entsprechender Beteiligung wird abgelehnt.
Baugesetz 2025 — Stichtag 1. Juli 2026:
Das Baugesetz 2025 (Gesetz Nr. 135/2025/QH15) tritt am 1. Juli 2026 in Kraft und bestätigt alle bestehenden Lizenzpflichten ohne Lockerung. Ausländische Auftragnehmer mit laufenden oder geplanten EPC- und Bauverträgen müssen sicherstellen, dass ihre Lizenzanträge und Beteiligungsstrukturen ab diesem Datum vollständig konform sind. Verträge, die vor dem 1. Juli 2026 geschlossen, aber danach ausgeführt werden, unterliegen den neuen Anforderungen. Das Zeitfenster zur Anpassung ist kurz — sofortiges Handeln ist erforderlich.
► ALLGEMEINE DIENSTLEISTUNGEN & HANDEL — KEINE LIZENZ ERFORDERLICH
Ein ausländischer Auftragnehmer, der standardmäßige grenzüberschreitende Dienstleistungen erbringt — etwa Beratung, Finanz- und Rechtsberatung, Softwareentwicklung, Softwarelizenzierung, Marketing, Werbung, digitale Dienste, Schulungen und ähnliche Tätigkeiten — ohne physischen Projektstandort in Vietnam, benötigt keine Lizenz. Für diese Auftragnehmer besteht lediglich die Pflicht zur FCT-Compliance: Sicherstellung, dass der vietnamesische Vertragspartner die Steuernummer gemäß Rundschreiben 20/2026 registriert und FCT korrekt einbehält und abführt.
Wichtige Abgrenzung — physische Präsenz, nicht Vertragsbezeichnung:
Die Lizenzpflicht hängt von der physischen Natur der Tätigkeit ab, nicht von ihrer vertraglichen Bezeichnung. Ein Auftragnehmer, der seine Tätigkeit als „Beratung“ bezeichnet, tatsächlich aber Personal zur Bauleitung oder -aufsicht auf einer vietnamesischen Baustelle einsetzt, wird als Bauauftragnehmer behandelt. Maßgeblich ist die Substanz der Tätigkeit, nicht die Etikettierung im Vertrag. Diese Abgrenzung ist in der vietnamesischen Praxis etabliert und wird strikt angewandt.
PRAKTISCHE COMPLIANCE-CHECKLISTE
Für ausländische Auftragnehmer:
- Prüfen, ob die Tätigkeit physische Bauarbeiten in Vietnam umfasst. Falls ja: Bauausführungslizenz vor Arbeitsbeginn erforderlich.
- Sicherstellen, dass der Vertrag entweder ein Joint Venture oder Subunternehmerbeteiligung vorsieht.
- FCT-Zahlungsmethode bestimmen (direkt, Abzug, hybrid).
- Steuerregistrierung über das neue elektronische Portal gemäß Rundschreiben 20/2026 bestätigen.
- DBA-Vorteile prüfen und Dokumentation vorbereiten.
- Bei Zugehörigkeit zu einem MNE-Konzern: Schnittstellen mit GMT- und QDMTT-Pflichten prüfen.
- Für Bau- und EPC-Auftragnehmer: Alle laufenden Verträge vor dem 1. Juli 2026 auf Konformität mit dem Baugesetz 2025 überprüfen.
Für vietnamesische Vertragspartner (Quellensteueragenten):
- FCT-Berechnungen ab 12. März 2026 nach den neuen Pauschalsätzen durchführen.
- Steuercodes aller ausländischen Auftragnehmer über das elektronische Portal registrieren.
- Vor Vertragsabschluss prüfen, ob Bau- oder EPC-Auftragnehmer eine gültige Lizenz besitzen.
- FCT-Erklärungs- und Abführungsfristen gemäß Rundschreiben 20/2026 einhalten.
- Vertragsdokumente mit ausländischen Auftragnehmern mit klaren FCT-Klauseln versehen (Quellensteuer, Bruttoaufrechnung, DBA-Verfahren).
WIE DUANE MORRIS VIETNAM UNTERSTÜTZEN KANN
Duane Morris Vietnam LLC berät seit über zwei Jahrzehnten ausländische Auftragnehmer und vietnamesische Projektträger zu FCT-Compliance, Bau-Lizenzierung und Vertragsgestaltung. Dr. Oliver Massmann, Partner und Generaldirektor, wird von Chambers Asia-Pacific, Legal 500 und IFLR1000 als führender Experte im Bereich Energie, Infrastruktur und Regulierung in Vietnam eingestuft und ist der einzige ausländische Anwalt, der jemals vor der vietnamesischen Nationalversammlung auf Vietnamesisch vorgetragen hat.
Unsere Praxis umfasst:
- FCT-Strukturierung und Auswahl der Zahlungsmethode
- Steuerregistrierung und DBA-Anträge gemäß Rundschreiben 20/2026
- Lizenzanträge und -management für Bauausführungen
- Strukturierung von Joint Ventures und Subunternehmervereinbarungen
- Vertragsklauseln zu FCT (Entwurf und Prüfung)
- Compliance-Audits für Auftragnehmer und Quellensteueragenten
- Vertretung in FCT-Streitigkeiten und Durchsetzungsverfahren
Bitte wenden Sie sich bei Fragen oder für weitere Details an Dr. Oliver Massmann unter [email protected].