DUANE MORRIS VIETNAM | STRATEGISCHER RECHTSHINWEIS | OKTOBER 2026

Executive Alert: Ausländische Investoren müssen sich vor dem 5. Dezember 2026 vorbereiten

Vietnam gestaltet die Vorschriften für ausländische Fachkräfte, internationale Führungskräfte und die grenzüberschreitende Mobilität von Arbeitskräften grundlegend neu. Für ausländische Investoren schaffen die Änderungen wichtige Chancen, zugleich aber auch erhebliche neue Compliance-Pflichten.

Am 20. Oktober 2026 erließ die vietnamesische Regierung das Dekret Nr. 393/2026/ND-CP, das einen überarbeiteten Rechtsrahmen für ausländische Staatsangehörige, die in Vietnam arbeiten, einführt.

Das neue Dekret tritt am 5. Dezember 2026 in Kraft, ersetzt das Dekret Nr. 219/2025/ND-CP und hebt bestimmte Regelungen der Resolution Nr. 24/2026/NQ-CP auf.

Die Reform sendet ein klares Signal: Vietnam möchte internationale Expertise anziehen, insbesondere in strategischen Technologien, künstlicher Intelligenz, Forschung, Bildung und Innovation.

Gleichzeitig führt die Regierung präzisere Zulassungsvoraussetzungen, überarbeitete Antragsverfahren und zusätzliche Meldepflichten ein.

Die wirtschaftlichen Folgen sind unmittelbar: Multinationale Unternehmen müssen neu prüfen, wer ohne Arbeitserlaubnis in Vietnam tätig sein darf, wer neue Unterlagen benötigt und welche bestehenden Beschäftigungs- oder Entsendungsmodelle möglicherweise nicht mehr den Vorschriften entsprechen.

Der neue Rechtsrahmen ist nicht lediglich eine verwaltungstechnische Anpassung. Er wirkt sich unmittelbar auf internationale Investitionsprojekte, die Bestellung von Führungskräften, technische Einsätze, Unternehmensumstrukturierungen und den Einsatz ausländischen Personals aus.

1. Bedeutende Chance: Vietnam erweitert die Befreiungen von der Arbeitserlaubnispflicht

Eine der wichtigsten Neuerungen ist die Erweiterung der Kategorien für Befreiungen von der Arbeitserlaubnispflicht von 15 auf 18.

Der neue Rechtsrahmen eröffnet zusätzliche Möglichkeiten für internationale Fachkräfte, darunter:

• Ausländische Experten, die in bestimmten strategischen Technologien und an strategischen Technologieprodukten arbeiten, sowie deren berechtigte Angehörige.
• Ausländische Fachkräfte, die im Rahmen des nationalen vietnamesischen Programms zur Entwicklung von KI-Fachkräften eingestellt werden.
• Qualifizierte ausländische Wissenschaftler, Professoren, Forscher und MINT-Fachkräfte.
• Bestimmte Inhaber eines Master- oder Doktorgrades, die Lehr- oder Forschungstätigkeiten ausüben.
• Ausländische Staatsangehörige mit bestimmten besonderen Visumbefreiungskarten.

Diese Befreiungen sind insbesondere für internationale Technologieunternehmen, Forschungseinrichtungen, Universitäten, Ingenieurunternehmen und Investoren relevant, die hochwertige Geschäftstätigkeiten in Vietnam aufbauen.

Strategische Chance: Ausländische Investoren sollten nicht länger davon ausgehen, dass jede internationale Fachkraft eine herkömmliche Arbeitserlaubnis benötigt.

Die korrekte Feststellung einer einschlägigen Befreiung kann den Verwaltungsaufwand verringern und den rechtzeitigen Einsatz wesentlicher Mitarbeiter erleichtern.

Eine Befreiung von der Arbeitserlaubnispflicht beseitigt jedoch nicht automatisch sämtliche einschlägigen Bescheinigungs-, Melde-, Einwanderungs- oder Beschäftigungspflichten.

2. Wichtiger Hinweis: Konzerninterne Versetzungen werden restriktiver

Für multinationale Unternehmen betrifft eine der folgenreichsten Änderungen konzernintern versetzte Mitarbeiter.

Nach dem bisherigen Rechtsrahmen konnten Manager, Führungskräfte, Experten und technische Arbeitnehmer die einschlägige Befreiung für konzerninterne Versetzungen in Anspruch nehmen.

Das Dekret 393 beschränkt diese Kategorie nun auf Manager, Führungskräfte und Experten, die mindestens zwölf aufeinanderfolgende Monate bei dem ausländischen Unternehmen beschäftigt waren.

Technische Arbeitnehmer sind in dieser Befreiungskategorie nicht mehr erfasst.

Bestehende Arbeitserlaubnisse und Befreiungsbescheinigungen, die nach dem bisherigen Rechtsrahmen ausgestellt wurden, bleiben vorbehaltlich der Übergangsbestimmungen bis zu ihrem Ablauf gültig.

Betroffene technische Arbeitnehmer, die ihre Tätigkeit künftig unter der einschlägigen Expertenkategorie fortsetzen möchten, müssen jedoch die geltenden Qualifikationsvoraussetzungen erfüllen, einschließlich gegebenenfalls des vorgeschriebenen Nachweises von fünf Jahren Berufserfahrung.

Warum dies wichtig ist: Internationale Unternehmen aus den Bereichen Fertigung, Ingenieurwesen, Energie, Infrastruktur und Industrie sind häufig auf technische Mitarbeiter angewiesen, die von ausländischen verbundenen Unternehmen entsandt werden.

Unternehmen sollten dringend prüfen, ob ihre bestehenden technischen Einsätze nach Ablauf der Übergangszeit fortgeführt werden können.

Es sollte nicht davon ausgegangen werden, dass ein bislang zulässiger Einsatz automatisch auch für eine Verlängerung in Betracht kommt.

3. Vietnam schafft neue Möglichkeiten für hochqualifizierte Experten

Das Dekret 393 führt zudem flexiblere Möglichkeiten für die Anerkennung ausländischer Experten ein.

Je nach einschlägiger Kategorie können Qualifikationen auf folgende Weise nachgewiesen werden:

• Ein Hochschulabschluss und mindestens zwei Jahre einschlägige Berufserfahrung.
• Abschlüsse in bestimmten strategischen Technologien oder im Rahmen qualifizierter staatlicher Kooperationsprogramme.
• Bestimmte leistungsstarke Absolventen naturwissenschaftlicher oder technologischer Studiengänge international anerkannter Hochschulen in Verbindung mit einschlägiger Erfahrung.
• Anerkannte akademische, wissenschaftliche, kulturelle oder fachliche Qualifikationen.
• Mindestens fünf Jahre einschlägige Berufserfahrung im Rahmen der jeweils geltenden alternativen Regelung.

Die erforderliche Berufserfahrung für bestimmte Einstufungen als Executive Director wird ebenfalls von drei auf zwei Jahre reduziert.

Diese Änderungen könnten ausländisch investierten Unternehmen zugutekommen, die internationale Fachkräfte einstellen möchten, deren berufliche Expertise nicht den traditionellen Anforderungen an Abschluss und Berufserfahrung entspricht.

Strategische Bedeutung: Unternehmen sollten bisher schwierige Rekrutierungsfälle erneut prüfen, anstatt sich auf überholte Beurteilungen der Zulassung ausländischer Arbeitnehmer zu verlassen.

Bei technologieintensiven Investitionen könnten die überarbeiteten Definitionen die Personalplanung erheblich verbessern.

4. Die 90-Tage-Regel: Kurzfristige Einsätze erfordern besondere Aufmerksamkeit

Das Dekret 393 stellt die Behandlung kurzfristiger Einsätze ausländischer Arbeitnehmer klar.

Qualifizierte Manager, Executive Directors, Experten und technische Arbeitnehmer können unter die Befreiung für kurzfristige Einsätze fallen, sofern ihre kumulierte Tätigkeit in Vietnam 90 Tage innerhalb eines Kalenderjahres nicht überschreitet.

Wichtig ist, dass die Berechnung Tätigkeiten für einen oder mehrere vietnamesische Arbeitgeber umfasst.

Das Dekret legt außerdem eine wichtige Einschränkung fest: Entsteht ein lokales Beschäftigungs-, Einstellungs- oder Vergütungsverhältnis, kann die Befreiung für kurzfristige Einsätze nicht ohne Weiteres anstelle der geltenden Anforderungen an eine Arbeitserlaubnis in Anspruch genommen werden.

Dies schafft besondere Risiken für multinationale Konzerne, die regelmäßig ausländische Fachkräfte für technische Unterstützung, Inbetriebnahmen, Inspektionen, Projektmanagement oder vorübergehende operative Einsätze nach Vietnam entsenden.

Empfohlene Maßnahme: Arbeitgeber sollten zentrale Aufzeichnungen über Arbeitstage, vertragliche Vereinbarungen, Vergütung und die Identität der vietnamesischen Unternehmen führen, die die Leistungen erhalten.

Ein kurzer Einsatz ist nicht zwangsläufig ein Einsatz mit geringem Risiko.

5. Neue Compliance-Fristen: Arbeitgeber müssen ihre internen Verfahren aktualisieren

Das Dekret führt mehrere wichtige Verfahrensänderungen ein.

Stellenausschreibung: Bei bestimmten erstmaligen Anträgen auf Erteilung einer Arbeitserlaubnis müssen Arbeitgeber die Stelle mindestens fünf Arbeitstage vor Antragstellung für vietnamesische Arbeitnehmer ausschreiben. Es gelten entsprechende Ausnahmen.

Änderung des Arbeitsortes: Wechselt ein ausländischer Arbeitnehmer bei demselben Arbeitgeber den Arbeitsort, können Meldungen sowohl an die Behörde am neuen Arbeitsort als auch an die ursprünglich ausstellende Behörde mindestens drei Arbeitstage vor dem Wechsel erforderlich sein.

Neuausstellung: Änderungen hinsichtlich maßgeblicher Niederlassungen oder Betriebsstätten des Arbeitgebers können eine Neuausstellung von Arbeitserlaubnissen oder Befreiungsbescheinigungen auslösen.

Verlängerung von Arbeitserlaubnissen: Anträge müssen innerhalb des überarbeiteten Zeitfensters von 10 bis 90 Tagen vor Ablauf eingereicht werden.

Neuanträge nach einer Verlängerung: Nähert sich eine bereits verlängerte Arbeitserlaubnis ihrem Ablauf, kann innerhalb des jeweils geltenden Zeitfensters von 10 bis 60 Arbeitstagen ein neuer Antrag erforderlich sein.

Widerruf: Das Dekret ändert die Widerrufsgründe und verkürzt in den einschlägigen Fällen die Frist des Arbeitgebers für die Rückgabe auf zehn Arbeitstage.

Digitale Verfahren: Arbeitgeber können von einer datenbankgestützten Überprüfung von Führungszeugnissen und sonstigen Nachweisen profitieren, sofern die zuständigen Behörden auf die betreffenden Daten zugreifen können.

Diese Änderungen machen eine interne Abstimmung zwischen Personal-, Rechts-, Einwanderungs- und operativen Abteilungen zunehmend wichtig.

Eine versäumte Meldung, eine fehlerhafte Einstufung eines Arbeitnehmers oder eine übersehene Verlängerungsfrist kann vermeidbare Störungen des Geschäftsbetriebs verursachen.

6. Bestehende Arbeitserlaubnisse: Übergangsschutz beseitigt künftige Risiken nicht

Das neue Dekret sieht Übergangsregelungen für bestehende Arbeitserlaubnisse und Befreiungsbescheinigungen vor.

Nach dem bisherigen Rechtsrahmen ordnungsgemäß ausgestellte Dokumente bleiben grundsätzlich bis zu ihrem Ablauf verwendbar, vorbehaltlich der einschlägigen Übergangsbestimmungen.

Anträge, die vor dem 5. Dezember 2026 eingereicht wurden, werden grundsätzlich nach dem bisherigen Rechtsrahmen bearbeitet.

Dies sorgt für begrüßenswerte Kontinuität.

Arbeitgeber sollten jedoch sorgfältig zwischen der fortbestehenden Gültigkeit einer bestehenden Genehmigung und der Berechtigung zu deren späterer Verlängerung, Neuausstellung oder Ersetzung unterscheiden.

Das unmittelbare Risiko besteht nicht zwingend darin, dass bestehende ausländische Arbeitnehmer ihre Tätigkeit am 5. Dezember einstellen müssen. Das größere Risiko liegt darin, dass Unternehmen die nächste Verlängerung, Versetzung oder Änderung der Position nicht rechtzeitig vorbereiten.

7. Was ausländische Investoren und internationale Arbeitgeber jetzt tun sollten

Duane Morris Vietnam empfiehlt Unternehmen, vor Inkrafttreten des neuen Dekrets eine gezielte Compliance-Prüfung ihrer ausländischen Belegschaft durchzuführen.

Erstens – Bestehendes Personal prüfen. Erfassen Sie jeden ausländischen Arbeitnehmer, Entsandten, jede Führungskraft, jeden technischen Spezialisten und jeden kurzfristig eingesetzten Mitarbeiter, der derzeit in Vietnam tätig ist.

Zweitens – Befreiungen neu bewerten. Prüfen Sie, ob neue Befreiungskategorien Möglichkeiten zur Vereinfachung künftiger Einsätze schaffen oder ob bisher verfügbare Befreiungen eingeschränkt wurden.

Drittens – Technische Einsätze absichern. Überprüfen Sie konzernintern versetzte Mitarbeiter, insbesondere technische Arbeitnehmer, deren bestehende Genehmigungen möglicherweise nicht auf derselben Grundlage verlängert werden können.

Viertens – Rekrutierungsstrategien überprüfen. Bewerten Sie, ob die überarbeiteten Expertendefinitionen neue Möglichkeiten zur Gewinnung internationaler Fachkräfte eröffnen.

Fünftens – Compliance-Kalender aktualisieren. Nehmen Sie die neuen Fristen für Ausschreibungen, Meldungen, Neuausstellungen, Verlängerungen und Anträge in die internen Personalverfahren auf.

Sechstens – Unternehmens- und Einwanderungsplanung koordinieren. Änderungen von Unternehmensstandorten, Zweigniederlassungen, Investitionsprojekten und Betriebsstrukturen sollten auf ihre möglichen Auswirkungen auf Genehmigungen für ausländische Arbeitnehmer geprüft werden.

Siebtens – Vor der Umsetzung vorbereiten. Arbeitgeber sollten Dokumentationslücken und Einstufungsfragen erkennen und klären, bevor daraus dringende operative Probleme entstehen.

FAZIT: VIETNAM ÖFFNET INTERNATIONALEN FACHKRÄFTEN DIE TÜR – AUSLÄNDISCHE INVESTOREN MÜSSEN JEDOCH DIE RECHTLICHE STRUKTUR RICHTIG GESTALTEN

Das Dekret 393 stellt eine bedeutende Weiterentwicklung des vietnamesischen Ansatzes in Bezug auf internationale Fachkräfte und ausländische Investitionen dar.

Die Regierung erleichtert es strategisch wichtigen Experten, Forschern, Technologiespezialisten und hochqualifizierten Fachkräften, zur wirtschaftlichen Entwicklung Vietnams beizutragen.

Dies sind positive Nachrichten für internationale Investoren, die anspruchsvolle Geschäftstätigkeiten in Vietnam aufbauen oder erweitern möchten.

Die Reform schafft jedoch auch eine entscheidende Unterscheidung zwischen Unternehmen, die ihre internationale Belegschaft aktiv steuern, und solchen, die weiterhin auf überholte Einwanderungs- und Beschäftigungspraktiken setzen.

Für ausländische Investoren besteht die Herausforderung nicht mehr nur darin, eine Arbeitserlaubnis zu erhalten. Vielmehr geht es darum, eine rechtlich tragfähige Personalstrategie zu entwickeln, die internationale Rekrutierung, grenzüberschreitende Einsätze, Investitionserweiterungen und einen ununterbrochenen Geschäftsbetrieb unterstützt.

Die neuen Vorschriften sollten daher nicht nur als Compliance-Pflicht, sondern auch als Gelegenheit verstanden werden, neu zu bewerten, wie internationale Fachkräfte in Vietnam am wirksamsten eingesetzt werden können.

Unsere Empfehlung ist eindeutig: Warten Sie nicht, bis eine Arbeitserlaubnis abläuft, ein internationaler Einsatz verzögert wird oder ein regulatorisches Problem entsteht. Überprüfen Sie jetzt Ihre Regelungen für ausländische Arbeitskräfte, ermitteln Sie die durch das Dekret 393 eröffneten Möglichkeiten und beheben Sie potenzielle Compliance-Risiken vor dem 5. Dezember 2026.

Im zunehmend wettbewerbsintensiven Investitionsumfeld Vietnams wird die Fähigkeit, internationale Expertise schnell, rechtmäßig und ohne Unterbrechung einzusetzen, zu einem strategischen Geschäftsvorteil.

Über den Autor

Dr. Oliver Massmann – Partner und General Director, Duane Morris Vietnam LLC

Dr. Oliver Massmann ist deutscher Rechtsanwalt und internationaler Investitionsrechtler und berät seit nahezu drei Jahrzehnten ausländische Investoren und multinationale Unternehmen in Vietnam.

Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen ausländische Direktinvestitionen, Marktzugang, Gesellschaftsrecht und M&A-Transaktionen, Arbeitsrecht und regulatorische Compliance, Energie, Infrastruktur und internationales Wirtschaftsrecht.

Er berät regelmäßig internationale Unternehmen bei der Gründung, Erweiterung und Absicherung ihrer Investitionen in Vietnam, einschließlich komplexer regulatorischer Angelegenheiten, die ausländisch investierte Unternehmen betreffen.

Für weitere Informationen, strategische Beratung oder Unterstützung zu Vietnams neuen Vorschriften für ausländische Arbeitnehmer wenden Sie sich bitte an:

Dr. Oliver Massmann – Partner und General Director – Duane Morris Vietnam LLC
E-Mail: [email protected]

Dieser Artikel enthält allgemeine rechtliche Informationen und stellt keine Rechtsberatung für einen konkreten Einzelfall dar.