Das Dekret Nr. 187/2026/ND‑CP stärkt die Unternehmensführung, schützt den Unternehmenswert und schafft mehr Rechtssicherheit in Zeiten finanzieller Notlagen.
Vietnam modernisiert weiterhin seinen Rechtsrahmen, um ein transparenteres und effizienteres Investitionsumfeld zu fördern. Das jüngste Beispiel ist das am 27. Mai 2026 erlassene Dekret Nr. 187/2026/ND‑CP, das detaillierte Leitlinien für die Umsetzung des Gesetzes über Sanierung und Insolvenz bereitstellt – insbesondere zur Ersetzung von gesetzlichen Vertretern und zur Fortführung des Geschäftsbetriebs während Insolvenzverfahren.
Obwohl das Dekret in erster Linie für staatlich investierte Unternehmen und Genossenschaften gilt, reicht seine praktische Bedeutung weit über den öffentlichen Sektor hinaus. Internationale Investoren, Geschäftsbanken, Projektfinanzierer, Anleihegläubiger, Private‑Equity‑Fonds, strategische Käufer und Restrukturierungsexperten haben regelmäßig mit Unternehmen zu tun, die staatliches Eigentum oder staatliche Beteiligung aufweisen. Das Verständnis darüber, wie diese Unternehmen künftig in finanziellen Krisen geführt werden, ist daher von wachsender Bedeutung.
Am wichtigsten ist vielleicht, dass das Dekret Vietnams kontinuierliches Bemühen zeigt, Unsicherheit im Insolvenzfall zu überwinden und ein System zu schaffen, das die Fortführung des Geschäftsbetriebs, die Werterhaltung des Unternehmens und den Schutz der Gläubiger in den Vordergrund stellt.
Warum dies wichtig ist
Historisch gesehen war eine der größten praktischen Herausforderungen in Insolvenzverfahren die plötzliche Handlungsunfähigkeit des gesetzlichen Vertreters eines Unternehmens.
Ohne einen funktionierenden gesetzlichen Vertreter:
- können Verträge nicht ausgeführt werden;
- verweigern Banken Transaktionen;
- bleiben Mitarbeiter ohne Führung;
- geraten Lieferanten in Unsicherheit;
- stocken Restrukturierungsverhandlungen;
- und der Unternehmenswert sinkt rapide.
Dekret 187 geht dieses Problem direkt an, indem es klare Mechanismen schafft, die sicherstellen, dass die Kontinuität der Unternehmensführung während Sanierungs- und Insolvenzverfahren gewahrt bleibt. Für Investoren bedeutet dies einen wichtigen Schritt hin zu größerer Rechtssicherheit.
Klare Definition der Handlungsunfähigkeit eines gesetzlichen Vertreters
Eine der bedeutendsten Neuerungen ist die Einführung objektiver Kriterien, die festlegen, wann ein gesetzlicher Vertreter rechtlich nicht mehr in der Lage ist, seine Aufgaben wahrzunehmen.
Beispiele sind:
- Abwesenheit aus Vietnam für mehr als 30 aufeinanderfolgende Tage ohne gültige Vollmacht;
- Inhaftierung oder Freiheitsstrafe;
- Flucht;
- Tod;
- oder sonstige rechtliche Unfähigkeit zur Ausübung der Geschäftsführungsbefugnis.
Für ganz oder teilweise staatlich investierte Unternehmen hat die zuständige staatliche Eigentümervertretung ausdrücklich die Befugnis, festzustellen, wann diese Umstände vorliegen. Dies beseitigt die bisherige Unsicherheit, die wichtige Managemententscheidungen verzögerte.
Vermeidung von Führungsvakuum
Anstatt Unternehmen in die Handlungsunfähigkeit zu treiben, führt das Dekret schnelle Ersatzverfahren ein.
100 % staatseigene Unternehmen Wenn das Unternehmen vollständig im Staatseigentum steht, kann die zuständige staatliche Eigentümervertretung unverzüglich einen Ersatz für den gesetzlichen Vertreter benennen.
Die Ernennung kann erfolgen durch:
- einen bereits bevollmächtigten staatlichen Vertreter; oder
- eine andere qualifizierte Person, die die gesetzlichen Anforderungen erfüllt.
Der Vorschlag wird dann direkt dem zuständigen Richter vorgelegt, der das Insolvenzverfahren leitet.
Teilweise staatlich investierte Unternehmen
Wenn der gesetzliche Vertreter ausschließlich den staatlichen Kapitalanteil verwaltet, muss die zuständige staatliche Behörde einen Ersatzvertreter benennen, der während des gesamten Insolvenzverfahrens für den Schutz der staatlichen Interessen verantwortlich ist. Dies gewährleistet die fortgesetzte Aufsicht über öffentliche Vermögenswerte und ermöglicht gleichzeitig den Weiterbetrieb des Unternehmens.
Schutz des Unternehmenswertes statt vorschneller Liquidation
Der vielleicht kommerziell bedeutendste Aspekt des Dekrets 187 betrifft die Vermögensübertragungen während Insolvenzverfahren. Anstatt Liquidation als unausweichlich anzusehen, erlaubt das Dekret:
- die Übertragung des gesamten Unternehmensvermögens;
- die Übertragung einzelner Geschäftsbereiche;
- die Übertragung lebensfähiger Betriebseinheiten;
- die Fortführung wirtschaftlich wertvoller Geschäftstätigkeiten.
Dies spiegelt eine zunehmend moderne Insolvenzphilosophie wider. Anstatt Unternehmenswerte durch sofortige Liquidation zu vernichten, können lebensfähige Geschäftstätigkeiten fortgeführt oder wertvolle Geschäftsbereiche an geeignete Investoren übertragen werden. Für internationale Investoren, die nach Chancen für den Erwerb notleidender Unternehmen suchen, kann dies die Transaktionssicherheit erheblich verbessern.
Verstärkter Schutz für Gläubiger
Das Dekret stärkt auch das Vertrauen der Gläubiger. Durch die Sicherstellung von:
- Kontinuität der Unternehmensführung;
- gerichtlicher Aufsicht;
- klarerer Governance;
- Erhaltung laufender Geschäftstätigkeiten; wird die Wahrscheinlichkeit einer Werterhaltung deutlich verbessert. Gläubiger profitieren im Allgemeinen, wenn Unternehmen weitergeführt werden, anstatt den Betrieb vollständig einzustellen.
Erweiterte Pflichten für Direktoren
Der neue Rahmen hat auch wichtige Auswirkungen auf Direktoren und gesetzliche Vertreter. Eine längere Abwesenheit aus Vietnam ohne ordnungsgemäße Genehmigung kann nun erhebliche rechtliche Folgen haben.
Ausländische Manager, die als gesetzliche Vertreter tätig sind, sollten daher sicherstellen:
- ordnungsgemäße Delegationsregelungen;
- gültige Vollmachten;
- kontinuierliche Managementfähigkeit;
- dokumentierte interne Governance‑Verfahren.
Internationale Unternehmen mit ausländischem Management sollten ihre Corporate‑Governance‑Strukturen entsprechend überprüfen.
Breitere Reform des vietnamesischen Insolvenzrechts
Dekret 187 sollte nicht isoliert betrachtet werden. Es ergänzt das Dekret Nr. 109/2026/ND‑CP, das Verwaltungssanktionen für Verstöße gegen Insolvenzpflichten eingeführt hat.
Zusammen signalisieren die beiden Dekrete eine breitere politische Richtung: Unternehmensinsolvenzen dürfen nicht länger ignoriert oder verzögert werden. Direktoren, die es versäumen, Insolvenzverfahren einzuleiten, wenn die gesetzlichen Insolvenzschwellen erreicht sind, können nun persönlich verwaltungsrechtlich haftbar gemacht werden.
In Kombination mit den Governance‑Bestimmungen des Dekrets 187 bewegt sich Vietnam stetig in Richtung internationaler Standards für Unternehmensverantwortung und Insolvenzmanagement.
Chancen für ausländische Investoren
Für ausländische Investoren schaffen diese Reformen mehrere praktische Vorteile. Mehr Rechtssicherheit während Insolvenzverfahren kann erleichtern:
- den Erwerb notleidender Vermögenswerte;
- die Restrukturierung staatlich investierter Unternehmen;
- Projektrefinanzierungen;
- Schuldenrestrukturierungen;
- Investitionen in Sondersituationen;
- Transaktionen mit notleidenden Krediten;
- strategische Übernahmen lebensfähiger Geschäftsbereiche.
Der klarere Governance‑Rahmen reduziert zudem Transaktionsrisiken, die aus Unsicherheit darüber entstehen, wer befugt ist, im Namen notleidender Unternehmen zu handeln.
Praktischer Aktionsplan für ausländische Investoren, Banken und Gläubiger
Ausländische Unternehmen sollten nicht warten, bis ein Geschäftspartner in finanzielle Not gerät. Stattdessen sollten sie ihre Investitions- und Vertragsstrukturen proaktiv überprüfen.
- Überprüfung der Gegenparteirisiken Feststellen, ob Lieferanten, Kreditnehmer, Joint‑Venture‑Partner oder Übernahmeziele staatliches Eigentum oder staatliche Kapitalbeteiligung aufweisen.
- Überprüfung der Strukturen gesetzlicher Vertreter
Sicherstellen, dass Verträge Folgendes eindeutig festlegen:
- bevollmächtigte Vertreter;
- alternative Zeichnungsbefugte;
- Nachfolgeregelungen;
- Vollmachtsvereinbarungen.
- Stärkung der Due Diligence
Bei Übernahmen notleidender Unternehmen prüfen:
- laufende Insolvenzverfahren;
- gerichtliche Aufsicht;
- Ersatzregelungen für gesetzliche Vertreter;
- Gültigkeit der Unternehmensgenehmigungen.
- Überprüfung der Finanzierungsdokumentation
Banken und Kreditgeber sollten sicherstellen, dass Finanzierungsdokumente angemessen regeln:
- Insolvenzereignisse;
- Managementersatz;
- Informationsrechte;
- Durchsetzungsmechanismen.
- Vorbereitung von M&A‑Strategien in Krisensituationen
Der neue Rahmen kann attraktive Chancen für den Erwerb bieten:
- lebensfähiger Geschäftsbereiche;
- produktiver Vermögenswerte;
- laufender Projekte;
- operativer Tochtergesellschaften. Frühzeitige Vorbereitung verschafft häufig einen Wettbewerbsvorteil.
- Überwachung der Compliance von Direktoren
Von Ausländern ernannte gesetzliche Vertreter sollten regelmäßig die Einhaltung vietnamesischer Insolvenzpflichten prüfen, insbesondere wenn finanzielle Notlagen eine rechtzeitige Insolvenzanmeldung erfordern können.
- Integration von Insolvenzrisiken in Compliance‑Programme
Corporate‑Governance‑Richtlinien sollten Verfahren enthalten für:
- Kontinuität der Unternehmensführung;
- Notfall‑Delegation;
- grenzüberschreitende Abwesenheit;
- Restrukturierungsprotokolle;
- Insolvenz‑Reaktionsplanung.
Ausblick
Das vietnamesische Insolvenzrecht entwickelt sich weiter zu einem ausgefeilteren und kommerziell pragmatischeren System. Dekret 187 spiegelt ein wichtiges politisches Ziel wider: den Unternehmenswert zu erhalten, Gläubiger zu schützen, Governance sicherzustellen und eine geordnete Restrukturierung statt unnötiger Liquidation zu ermöglichen.
Für internationale Investoren ist die Botschaft klar: Vietnam schafft ein Rechtsumfeld, das zunehmend die Geschäftskontinuität in finanziellen Krisen unterstützt, die Governance staatlich investierter Unternehmen stärkt und mehr Vorhersehbarkeit für Investitionsentscheidungen schafft. Wer diese Reformen frühzeitig versteht, ist besser positioniert, Restrukturierungschancen zu erkennen, bestehende Investitionen zu schützen und Krisensituationen mit größerer Sicherheit zu bewältigen.
Für weitere Informationen zu den oben genannten Punkten wenden Sie sich bitte an den Autor Dr. Oliver Massmann unter [email protected]. Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.