Neue Vorschriften stärken den Anlegerschutz, fördern die Marktdisziplin und schaffen einen klareren Rahmen für vietnamesische Unternehmen beim Zugang zu nationalem und internationalem Fremdkapital.
Vietnam hat einen weiteren bedeutenden Schritt bei der Entwicklung seiner Kapitalmärkte unternommen.
Am 25. September 2026 erließ das Finanzministerium das Rundschreiben Nr. 138/2026/TT-BTC („Rundschreiben 138“) zur Umsetzung des Regierungsdekrets Nr. 200/2026/ND-CP vom 5. Juni 2026 („Dekret 200“), das die Privatplatzierung und den Handel von Unternehmensanleihen in Vietnam sowie die Emission von Unternehmensanleihen auf internationalen Märkten regelt.
Mit Wirkung zum 1. Oktober 2026 schafft Rundschreiben 138 den detaillierten operativen Rahmen für das neue Regelwerk.
Für Investoren, Finanzinstitute und vietnamesische Unternehmen auf Kapitalsuche sind die Änderungen von erheblicher Bedeutung. Das neue System verbindet mehr Markttransparenz, strengere Emittentendisziplin, stärkeren Anlegerschutz sowie klarere Verfahren für Emission und Handel.
Die Richtung ist eindeutig: Vietnam strebt danach, seinen Markt für Unternehmensanleihen zu einer transparenteren, nachhaltigeren und glaubwürdigeren Quelle mittel- und langfristiger Finanzierung zu entwickeln und Investoren gleichzeitig deutlich größere Transparenz hinsichtlich der Emittenten, der Mittelverwendung und der Rückzahlungsverpflichtungen zu bieten.
- Warum der neue Rechtsrahmen wichtig ist
Der vietnamesische Markt für Unternehmensanleihen hat eine erhebliche strategische Bedeutung.
Da vietnamesische Unternehmen weiterhin in Infrastruktur, Fertigung, Technologie, Energie, Immobilien und andere kapitalintensive Sektoren expandieren, wird die klassische Bankfinanzierung allein den langfristigen Finanzierungsbedarf der Wirtschaft voraussichtlich nicht decken können.
Ein tieferer und anspruchsvollerer Anleihemarkt kann daher eine zunehmend wichtige Rolle dabei spielen, den Kapitalbedarf vietnamesischer Unternehmen mit inländischen und internationalen institutionellen Investitionen zu verbinden.
Dekret 200 und Rundschreiben 138 sollen diese Entwicklung fördern und gleichzeitig eine der zentralen Anforderungen professioneller Investoren erfüllen: Vertrauen in Transparenz, Rechenschaftspflicht und durchsetzbare Marktdisziplin.
Das neue Regelwerk legt besonderen Wert auf:
- die zulässige Verwendung der Anleiheerlöse;
- die finanzielle Leistungsfähigkeit der Emittenten;
- die Zulassungsvoraussetzungen für professionelle Investoren;
- Offenlegungspflichten;
- Bonitätsratings und Besicherungsregelungen in bestimmten Fällen;
- Registrierungs- und Verwahrungsanforderungen;
- den Sekundärmarkthandel;
- die Vertretung der Anleihegläubiger;
- die laufende Berichterstattung; sowie
- Anforderungen für internationale Emissionen.
Für seriöse Emittenten und professionelle Investoren schafft dies ein strukturierteres regulatorisches Umfeld.
- Inländische Privatplatzierungen – Ein disziplinierterer Markt
Zulässige Investoren
Privat platzierte Unternehmensanleihen im Inland bleiben grundsätzlich ein Instrument für professionelle Wertpapierinvestoren.
Wandelanleihen und Optionsanleihen können unter den geltenden Voraussetzungen auch strategische Investoren einbeziehen.
Verwahr- und Handelsmitglieder sind dafür verantwortlich, die Anlegerqualifikation vor der Bearbeitung von Übertragungen oder Aufträgen zu überprüfen. Individuelle professionelle Anleger müssen die vorgeschriebenen Nachweise erbringen.
Ziel ist es, eine klare Abgrenzung zwischen Privatplatzierungen und Wertpapierprodukten für den breiten Privatkundenmarkt aufrechtzuerhalten.
Mittelverwendung – Mehr Disziplin
Die Erlöse aus Anleiheemissionen dürfen unter anderem verwendet werden für:
- die Finanzierung von Investitionsprojekten;
- die Restrukturierung von Verbindlichkeiten des Emittenten; und
- andere nach Spezialgesetzen zulässige Zwecke.
Kreditinstituten stehen darüber hinaus weitere zulässige Verwendungszwecke offen, insbesondere die Stärkung des Ergänzungskapitals (Tier-2-Kapital), Kreditvergabe und Investitionen.
Emittenten müssen die Erlöse gesondert überwachen und entsprechend dem offengelegten Emissionsplan verwenden.
Bis zur tatsächlichen Verwendung dürfen vorübergehend nicht benötigte Mittel grundsätzlich nur in Bankeinlagen oder Einlagenzertifikaten angelegt werden.
Dies stellt einen wichtigen Mechanismus zum Schutz der Anleger dar: Investoren erhalten größere Transparenz darüber, warum Kapital aufgenommen wird und wofür es verwendet werden soll.
Wesentliche Änderungen des Verwendungszwecks oder der Laufzeit einer Emission erfordern die entsprechende gesellschaftsrechtliche Genehmigung, die Zustimmung von Anleihegläubigern, die mindestens 65 % der ausstehenden Anleihen derselben Gattung vertreten, sowie gegebenenfalls ein Rückkaufsangebot für widersprechende Anleiheinhaber.
- Strengere finanzielle Anforderungen an Emittenten
Eine der wichtigsten Neuerungen ist die stärkere Betonung der finanziellen Leistungsfähigkeit des Emittenten.
Für relevante nicht börsennotierte Unternehmen, die nicht wandelbare und nicht optionsgebundene Anleihen emittieren, gelten unter anderem folgende Voraussetzungen:
- Gründung in Vietnam als Aktiengesellschaft (JSC) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC);
- Erfüllung der geltenden Anforderungen hinsichtlich der Zahlungshistorie;
- Einhaltung aufsichtsrechtlicher Kennzahlen, soweit anwendbar;
- ein genehmigter Emissionsplan;
- geprüfte Jahresabschlüsse des Vorjahres;
- qualifizierte Investoren; und
- Einhaltung der geltenden Verschuldungsgrenze.
Vorbehaltlich gesetzlicher Ausnahmen dürfen die Gesamtverbindlichkeiten einschließlich der geplanten Anleiheemission grundsätzlich das Fünffache des Eigenkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich sind dabei die relevanten geprüften Abschlüsse.
Bestimmte Ausnahmen gelten für einzelne Kategorien von Emittenten, darunter bestimmte Staatsunternehmen, Emittenten von Immobilienprojekten, Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen, Wertpapiergesellschaften und Fondsverwaltungsgesellschaften.
Für Investoren ist die Bedeutung dieser Regelung eindeutig: Der Verschuldungsgrad wird zunehmend zu einem entscheidenden Zulassungskriterium, bevor eine private Anleiheemission den Markt erreicht.
- Verbesserter Schutz für individuelle professionelle Investoren
Das neue Regelwerk enthält besonders wichtige Schutzmechanismen für Anleiheangebote an individuelle professionelle Investoren.
Für entsprechende Emissionen sind sowohl
- ein Bonitätsrating (Credit Rating); als auch
- entweder qualifizierte Sicherheiten oder eine Zahlungsgarantie eines Kreditinstituts für die Rückzahlung des Nominalbetrags gemäß den gesetzlichen Vorgaben
erforderlich.
Eigene Aktien, Anleihen oder Kapitalanteile des Emittenten dürfen hierfür nicht als Sicherheiten verwendet werden.
Besicherte Anleihen sowie bestimmte Anleiheangebote an individuelle Investoren erfordern zudem die Bestellung eines Vertreters der Anleihegläubiger.
Diese Anforderungen verschaffen professionellen Investoren zusätzliche Instrumente zur Beurteilung und Steuerung ihres Kreditrisikos.
- Klarere Anleihebedingungen und Marktinfrastruktur
Inländische Anleihen werden in vietnamesischen Dong denominiert und zurückgezahlt und haben grundsätzlich einen Nennwert von 100 Millionen VND oder ein Vielfaches davon.
Die Verzinsung kann erfolgen als:
- Festzins;
- variabler Zinssatz; oder
- Kombination aus beiden Modellen.
Bei variabel verzinslichen Anleihen muss die Referenzgrundlage offengelegt werden.
Anleihen können in Urkundenform, als Buchwertpapiere oder in elektronischer Form ausgegeben werden.
Emittenten müssen die erforderliche Registrierung bei der Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation („VSDC“) durchführen, während der Handel über die regulierte Marktinfrastruktur erfolgt.
Damit wird der Markt für privat platzierte Anleihen weiter institutionalisiert und nicht mehr primär auf bilaterale Vertragsdokumentationen und persönliche Geschäftsbeziehungen gestützt.
- Offenlegung wird zum zentralen Bestandteil des Investment Case
Die vielleicht wichtigste Botschaft für Investoren ist die zunehmende Bedeutung von Transparenz und Offenlegungspflichten.
Emittenten unterliegen folgenden Offenlegungspflichten:
Offenlegung vor der Emission
Vorgeschriebene Informationen müssen den Investoren sowie der Hanoi Stock Exchange (HNX) vor Beginn des Angebots zur Verfügung gestellt werden.
Regelmäßige Offenlegung
Halbjährliche und jährliche Berichte sind während der gesamten Laufzeit der Anleihe vorzulegen und müssen unter anderem die finanzielle Situation des Emittenten, Zahlungsverpflichtungen, die Verwendung der Emissionserlöse sowie die Einhaltung der Emittentenzusagen behandeln.
Anlassbezogene Offenlegung
Bestimmte wesentliche Ereignisse unterliegen beschleunigten Offenlegungspflichten.
Offenlegung der Rückzahlung
Die vollständige Erfüllung sämtlicher Anleiheverpflichtungen muss ebenfalls innerhalb der vorgeschriebenen Frist gemeldet werden.
Dies ist nicht lediglich eine regulatorische Compliance-Anforderung.
Für institutionelle Investoren ist eine verlässliche und kontinuierliche Berichterstattung eine der grundlegenden Voraussetzungen für das Funktionieren eines effizienten Fremdkapitalmarkts.
- Internationale Anleiheemissionen – Ein klarerer Weg zum globalen Kapitalmarkt
Die Reformen sind gleichermaßen relevant für vietnamesische Unternehmen, die eine Finanzierung über internationale Fremdkapitalmärkte in Betracht ziehen.
Vietnamesische Aktiengesellschaften (JSCs) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs) können internationale Anleihemärkte nutzen, sofern die einschlägigen gesellschaftsrechtlichen, wertpapierrechtlichen, außenkreditrechtlichen und devisenrechtlichen Vorschriften eingehalten werden.
Emittenten müssen unter anderem folgende Anforderungen erfüllen:
- einen genehmigten Emissionsplan;
- die Einhaltung einschlägiger aufsichtsrechtlicher Kennzahlen;
- gegebenenfalls sektorspezifische behördliche Genehmigungen;
- die Vorschriften für nicht staatlich garantierte Auslandsfinanzierungen;
- die geltenden Devisenbestimmungen;
- die Anforderungen des jeweiligen ausländischen Kapitalmarkts;
- die Vorgaben der State Bank of Vietnam;
- die relevanten Finanzberichte;
- gegebenenfalls Informationen zu Bonitätsratings; sowie
- Registrierungsanforderungen des Auslandsmarkts oder entsprechende internationale Rechtsgutachten.
Internationale Anleihen werden entsprechend den geltenden Vorschriften in der jeweiligen Fremdwährung denominiert und abgewickelt.
Wandelanleihen und optionsgebundene internationale Anleihen bleiben für Aktiengesellschaften verfügbar, unterliegen jedoch insbesondere den vietnamesischen Beschränkungen hinsichtlich ausländischer Beteiligungen.
Für größere vietnamesische Unternehmen schafft dies einen klareren regulatorischen Fahrplan für den Zugang zu internationalem institutionellem Kapital.
- Warum internationale Investoren aufmerksam sein sollten
Die Bedeutung dieser Reformen geht weit über die bloße Dokumentation von Anleiheemissionen hinaus.
Vietnam entwickelt die rechtlichen Rahmenbedingungen weiter, die für einen modernen und ausgereiften Kapitalmarkt erforderlich sind.
Die Kombination aus:
- strengeren Offenlegungspflichten;
- klareren Vorgaben zur Verschuldungsdisziplin;
- strengeren Kontrollen hinsichtlich der Mittelverwendung;
- erweiterten Anforderungen an die Anlegerqualifikation;
- Bonitätsrating-Pflichten in bestimmten Fällen;
- Anforderungen an Sicherheiten oder Garantien;
- einer regulierten Registrierungs-, Verwahrungs- und Handelsinfrastruktur; sowie
- klareren Regeln für internationale Emissionen
dürfte die Fähigkeit der Investoren verbessern, Risiken zu bewerten, Due-Diligence-Prüfungen durchzuführen und ihre Investitionen während der gesamten Laufzeit einer Anleihe zu überwachen.
Dies beseitigt weder Investitions- noch Kreditrisiken. Unternehmensanleihen bleiben Schuldverpflichtungen des Emittenten, und Investoren müssen weiterhin angemessene finanzielle, rechtliche und wirtschaftliche Prüfungen vornehmen.
Eine höhere regulatorische Transparenz und Rechenschaftspflicht kann jedoch dazu beitragen, Risiken besser zu identifizieren, zu analysieren und zu bewerten.
Dies stellt eine wichtige Weiterentwicklung des vietnamesischen Investitionsumfelds dar.
- Was Emittenten jetzt tun sollten
Vietnamesische Unternehmen, die eine Privatplatzierung von Anleihen in Erwägung ziehen, sollten vor der Ansprache potenzieller Investoren eine umfassende Emissionsbereitschaftsprüfung durchführen.
Besonderes Augenmerk sollte dabei auf folgende Punkte gelegt werden:
- die gegebenenfalls anwendbare Verschuldungsgrenze von dem Fünffachen des Eigenkapitals;
- die Zahlungshistorie des Emittenten während der vergangenen drei Jahre;
- die zulässige Verwendung der Emissionserlöse;
- die Zulassungsvoraussetzungen der Investoren;
- geprüfte Jahresabschlüsse;
- Anforderungen an Bonitätsratings;
- Anforderungen an Sicherheiten oder Garantien;
- die Vertretung der Anleihegläubiger;
- gesellschaftsrechtliche Genehmigungen;
- Offenlegungs- und Emissionsdokumentation; sowie
- den laufenden Compliance-Kalender nach der Emission.
Bei internationalen Emissionen sollten Emittenten frühzeitig die Zusammenarbeit zwischen vietnamesischen Rechtsberatern, internationalen Rechtsberatern, Finanzberatern, Konsortialbanken und den zuständigen Aufsichtsbehörden koordinieren, insbesondere im Hinblick auf Anforderungen der State Bank of Vietnam, Auslandskredite, Devisenvorschriften sowie die Dokumentationsanforderungen des jeweiligen Zielmarktes.
- Was Investoren tun sollten
Professionelle und institutionelle Investoren sollten den erweiterten Offenlegungsrahmen aktiv nutzen.
Die Due-Diligence-Prüfung sollte sich insbesondere auf folgende Aspekte konzentrieren:
- den Verschuldungsgrad des Emittenten und dessen Rückzahlungsfähigkeit;
- den bisherigen Schuldendienst;
- den rechtlichen Status des zugrunde liegenden Investitionsprojekts;
- die konkrete Verwendung der Emissionserlöse;
- die Struktur von Sicherheiten und Garantien;
- vorhandene Bonitätsratings;
- Risiken aus Geschäften mit verbundenen Unternehmen;
- Schutzmechanismen für Anleihegläubiger;
- Regelungen zur vorzeitigen Rückzahlung und zu Änderungen der Anleihebedingungen; sowie
- die laufende Einhaltung der Offenlegungspflichten.
Ausländische Investoren sollten zusätzlich sicherstellen, dass ihre Wertpapierhandelskennungen (Trading Codes), Verwahrungsstrukturen und Handelskonten den vietnamesischen Anforderungen entsprechen.
- Unmittelbar relevante Übergangsregelung
Emittenten mit bereits ausstehenden Anleihen sollten außerdem ihre bestehenden Registrierungsdaten überprüfen.
Wurden Anleihebedingungen in einer Weise geändert, die zu einer Verringerung der registrierten Anleiheanzahl geführt hat, ohne dass die entsprechenden Registerdaten bei der Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDC) angepasst wurden, muss die erforderliche Aktualisierung bis spätestens zum 31. Oktober 2026 vorgenommen werden.
AUSBLICK – EIN ATTRAKTIVERER VIETNAMESISCHER KAPITALMARKT
Rundschreiben 138 und Dekret 200 sollten nicht lediglich als weitere Compliance-Anpassung betrachtet werden.
Sie sind Teil der fortlaufenden Bemühungen Vietnams, einen Unternehmensanleihemarkt aufzubauen, der den wachsenden Bedarf des Landes an langfristigem privatem Kapital unterstützen kann und gleichzeitig höhere Standards hinsichtlich Transparenz, Verantwortung der Emittenten und Anlegerschutz etabliert.
Für gut vorbereitete vietnamesische Unternehmen schafft der neue Rahmen einen klareren Weg zur Diversifizierung ihrer Finanzierungsquellen über die traditionelle Bankenfinanzierung hinaus.
Für professionelle inländische und internationale Investoren entsteht ein stärker strukturiertes Marktumfeld, in dem Emittentenqualität, Verschuldungsgrad, Mittelverwendung, Besicherung und Rückzahlungsrisiken mit größerer Transparenz bewertet werden können.
Die Investitionschance liegt daher nicht in einer schwächeren Regulierung, sondern in einer stärkeren Marktarchitektur: Glaubwürdige Emittenten erhalten Zugang zu tieferen Kapitalpools, während professionelle Investoren bessere Informationen und stärkere Schutzmechanismen erhalten, um Investitionsmöglichkeiten fundiert beurteilen zu können.
Mit dem weiteren Wachstum der vietnamesischen Wirtschaft und der Vertiefung ihrer Kapitalmärkte werden diejenigen Unternehmen, die sich frühzeitig auf diese höheren Standards einstellen, voraussichtlich besser positioniert sein, um sowohl vietnamesisches als auch internationales Fremdkapital zu erschließen.
Für weitere Informationen zu Unternehmensanleiheemissionen, Investitionsstrukturen oder zum Zugang zu den vietnamesischen Kapitalmärkten wenden Sie sich bitte an:
Dr. Oliver Massmann
Generaldirektor
Duane Morris Vietnam LLC
E-Mail: [email protected]