DỰ ÁN NHÀ MÁY ĐIỆN HẠT NHÂN NINH THUẬN 2 CỦA VIỆT NAM – GIỚI THIỆU: CƠ HỘI LỊCH SỬ THỨ HAI

Tác giả: TS. Oliver Massmann

Tổng Giám đốc, Công Ty Luật TNHH Duane Morris Việt Nam

Tháng 4 năm 2026

GIỚI THIỆU: CƠ HỘI LỊCH SỬ THỨ HAI

Việt Nam đang khởi động một trong những dự án hạ tầng có thể coi là quan trọng nhất trong lịch sử hiện đại của mình. Sau khi chương trình điện hạt nhân ban đầu bị hủy bỏ đột ngột vào năm 2016, quốc gia này đã đảo ngược tình thế với sự quyết tâm và tốc độ đáng kể. Tháng 11 năm 2024, Quốc hội đã thông qua Nghị quyết 174/2024/QH15, chính thức khởi động lại việc phát triển điện hạt nhân tại tỉnh Ninh Thuận và chấm dứt tình trạng đình chỉ đã kéo dài tám năm. Nghị quyết này không phải là một bước đi thăm dò – mà là một tuyên bố chiến lược được hậu thuẫn bởi sự đồng thuận đầy đủ của cả hành pháp và lập pháp.

Trung tâm của sự hồi sinh này là Nhà máy Điện hạt nhân Ninh Thuận 2, tọa lạc tại Vĩnh Hải, huyện Ninh Hải, tỉnh Ninh Thuận. Nhà máy đã được giao cho PetroVietnam (PVN) làm chủ đầu tư theo chỉ định – tạo ra một điểm tiếp cận trực tiếp và có cấu trúc cho các nhà đầu tư điện hạt nhân quốc tế có kinh nghiệm, với công nghệ và năng lực tài chính để triển khai một dự án quy mô như vậy. Trong giai đoạn 2010–2012, Việt Nam đã ký các khuôn khổ liên chính phủ với nhiều quốc gia xuất khẩu công nghệ, bao gồm các nghiên cứu khả thi cho các địa điểm tại Ninh Thuận. Những khuôn khổ này, vốn bị bỏ quên suốt một thập kỷ, nay có thể được tái kích hoạt trên nền tảng pháp lý và thương mại vững chắc hơn nhiều so với thời điểm chúng được ký kết lần đầu.

Bài viết này phân tích bối cảnh pháp lý và quản lý điều chỉnh dự án Ninh Thuận 2, giải thích lý do các sáng kiến hạt nhân trước đây thất bại và tại sao những thất bại đó đã được giải quyết về mặt cấu trúc, đồng thời nêu rõ các quy trình pháp lý cụ thể mà nhà đầu tư quốc tế và tư vấn pháp lý của họ cần nắm vững để đưa dự án đến giai đoạn hoàn tất tài chính và thực hiện thành công.

Sự hồi sinh điện hạt nhân của Việt Nam không phải là một cử chỉ chính trị. Đây là một chương trình được bảo đảm về luật pháp, được cam kết về tài chính và thể chế hỗ trợ mà sẽ định hình bức tranh năng lượng quốc gia trong 50 năm tới. Vấn đề không phải là liệu Ninh Thuận 2 có được xây dựng hay không – mà là ai sẽ xây dựng nó, và ai sẽ dẫn dắt nó vượt qua kiến trúc quản lý của Việt Nam.

1. VÌ SAO CÁC DỰ ÁN TRƯỚC THẤT BẠI – VÀ VÌ SAO LẦN NÀY KHÁC BIỆT

Hiểu được lý do chương trình điện hạt nhân đầu tiên của Việt Nam sụp đổ là điều thiết yếu để thấy cách chương trình tái khởi động đã được thiết kế lại về mặt cấu trúc nhằm tránh lặp lại số phận đó. Việc hủy bỏ năm 2016 không phải là một sự kiện đơn lẻ – mà là kết quả của một loạt thất bại về mặt pháp lý, tài chính và thể chế giao thoa.

1.1 Năm nguyên nhân gốc rễ dẫn đến thất bại năm 2016

• Chi phí leo thang mà không có khung tài chính khả thi. Tổng mức đầu tư ước tính cho hai nhà máy Ninh Thuận đã tăng gấp đôi so với con số ban đầu, lên khoảng 400 nghìn tỷ đồng (tương đương khoảng 18 tỷ USD khi đó), khiến chi phí trên mỗi kWh tăng mạnh. Việt Nam không có mô hình tài chính quốc gia đủ sức hấp thụ cam kết quy mô này mà không vượt trần nợ công 65% GDP. Không có cấu trúc tài trợ dự án đa bên với sự bảo lãnh của các cơ quan tín dụng xuất khẩu – chỉ có các khoản tín dụng song phương giữa chính phủ với chính phủ, vốn không phù hợp với khung pháp luật đầu tư công của Việt Nam.
• Khung pháp lý và cấp phép chưa hoàn chỉnh. Luật Năng lượng Nguyên tử năm 2008, dù mang tính tiên phong, nhưng chưa bao giờ đi kèm đầy đủ các quy định hướng dẫn cần thiết để cấp phép, xây dựng và vận hành một cơ sở hạt nhân. Những lỗ hổng quan trọng tồn tại trong thủ tục đánh giá tác động môi trường cho các địa điểm hạt nhân, tính độc lập của cơ quan an toàn hạt nhân, cấp phép bảo vệ bức xạ, và cách xử lý pháp lý đối với chất thải hạt nhân. Các nhà thầu nước ngoài không có khung pháp lý rõ ràng về trách nhiệm, bồi thường hay bất khả kháng trong bối cảnh hạt nhân.
• Thiếu một cấu trúc hợp tác công tư (PPP) và cơ cấu bao tiêu sản phẩm mạch lạc. Năm 2016, Việt Nam chưa có luật PPP có thể bao quát một dự án như thế này. Khung hợp đồng mua bán điện chưa được điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù của điện hạt nhân: thời gian xây dựng rất dài, vận hành vốn lớn nhưng tiết kiệm nhiên liệu, và nhu cầu về biểu giá bảo đảm, gắn với lạm phát trong suốt vòng đời tài sản 40–60 năm. Không có PPA khả thi, không một ngân hàng thương mại hay cơ quan tín dụng xuất khẩu nào sẵn sàng cam kết.
• Lo ngại công chúng và chính trị sau sự cố. Thảm họa hạt nhân Fukushima Daiichi năm 2011 đã dẫn đến việc đánh giá lại an toàn hạt nhân trên toàn cầu. Tại Việt Nam, sự kiện này tạo cơ hội cho những người trong giới chính trị vốn đã hoài nghi về tiến độ và chi phí của chương trình. Khảo sát dư luận cho thấy sự ủng hộ giảm sút, và Ủy ban Khoa học, Công nghệ và Môi trường của Quốc hội nhiều lần cảnh báo các lỗ hổng trong quy định an toàn là lý do để trì hoãn.
• Thiếu năng lực thể chế. Việt Nam chưa có đủ đội ngũ kỹ sư hạt nhân, thanh tra an toàn và chuyên gia pháp lý để vận hành một cơ quan quản lý hạt nhân theo tiêu chuẩn IAEA. Các cơ quan pháp lý và kỹ thuật đơn giản là chưa sẵn sàng để quản lý một dự án phức tạp như vậy, và việc thiếu một lực lượng chuyên gia hạt nhân đủ lớn đồng nghĩa rằng ngay cả khi khung pháp lý đã hoàn chỉnh, năng lực triển khai cũng sẽ không đủ.

1.2 Những cải cách cơ cấu làm thay đổi cục diện năm 2026

Mỗi trong những thất bại nêu trên đã được giải quyết cụ thể trong chu kỳ cải cách giai đoạn 2024 đến 2026. Đây không chỉ là việc đóng gói lại hình thức của một phương pháp thất bại cũ — mà là một kiến ​​trúc chương trình hoàn toàn khác biệt.

Luật Năng lượng Nguyên tử mới (Luật số 94/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2026. Được ban hành vào ngày 27 tháng 6 năm 2025 với sự chấp thuận gần như tuyệt đối của Quốc hội, luật này thay thế hoàn toàn khung pháp lý năm 2008. Luật này chỉ định năng lượng hạt nhân là ưu tiên chiến lược quốc gia và là “nguồn năng lượng xanh”, đưa ra quy định toàn diện về vòng đời từ khảo sát địa điểm đến ngừng hoạt động, điều chỉnh kiến ​​trúc quản lý của Việt Nam phù hợp với tiêu chuẩn IAEA, tăng cường vai trò của VARANS như một cơ quan an toàn hạt nhân độc lập, và – điều quan trọng – đưa ra các cơ chế đặc biệt để tạo điều kiện thuận lợi cho các thỏa thuận tài chính và hợp đồng đối với các nhà máy điện hạt nhân. Kế hoạch này cũng hỗ trợ rõ ràng các lò phản ứng thế hệ III+ và các lò phản ứng mô-đun nhỏ (SMR), đảm bảo khả năng đáp ứng nhu cầu trong tương lai cho các công nghệ lò phản ứng tiên tiến nhất hiện có trên thế giới.

Kế hoạch Phát triển Điện lực VIII sửa đổi (Quyết định số 768/QD-TTg, tháng 4 năm 2025). Lần đầu tiên, PDP8 chính thức đưa điện hạt nhân vào danh mục nguồn điện nền chiến lược. Kế hoạch này phân bổ từ 4.000 đến 6.400 MW công suất điện hạt nhân từ Ninh Thuận 1 và 2 để đưa vào vận hành trong giai đoạn 2030 đến 2035, và dự kiến ​​sẽ có thêm 8.000 MW công suất điện hạt nhân vào năm 2050. Điều này mang lại cho các nhà đầu tư quốc tế và các chủ nợ của họ sự chắc chắn về chính sách cần thiết để bảo lãnh cho một tài sản có thời hạn 40 năm.

Các nhà đầu tư được chỉ định và ủy ban chỉ đạo cấp cao do Thủ tướng Chính phủ đứng đầu. Ngày 4 tháng 2 năm 2025, Thủ tướng Phạm Minh Chính đã chính thức chỉ định PVN là chủ đầu tư cho Ninh Thuận 2 và thành lập một ủy ban chỉ đạo cấp cao do chính ông làm chủ tịch. Cấu trúc điều hành này loại bỏ sự mơ hồ về mặt thể chế vốn gây khó khăn cho chương trình trước đó và mang lại cho dự án một đường dây trực tiếp đến các cấp ra quyết định cao nhất của chính phủ.

Phê duyệt Giai đoạn 2 INIR của IAEA (tháng 12 năm 2025). Nhóm Đánh giá Cơ sở hạ tầng Hạt nhân Tích hợp của IAEA đã thực hiện nhiệm vụ Giai đoạn 2 tại Việt Nam từ ngày 1 đến ngày 11 tháng 12 năm 2025, kết luận rằng Việt Nam đã có những bước tiến lớn để khởi động lại và đẩy nhanh chương trình cũng như phát triển cơ sở hạ tầng cần thiết. Phê duyệt Giai đoạn 2 là sự xác nhận của IAEA rằng một quốc gia đã sẵn sàng mời thầu hoặc đàm phán hợp đồng cho nhà máy điện hạt nhân đầu tiên của mình – dấu ấn quốc tế mà các nhà cho vay và các cơ quan tín dụng xuất khẩu yêu cầu.

Một chương trình phát triển nguồn nhân lực được đẩy nhanh. Một chương trình đào tạo được lập kế hoạch đến năm 2035 được thiết kế để đào tạo khoảng 3.900 nhân viên hạt nhân đủ tiêu chuẩn tại hai nhà máy, kết hợp đào tạo đại học và sau đại học, kinh nghiệm thực tiễn tại lò phản ứng nghiên cứu Đà Lạt và hợp tác với IAEA và các đối tác quốc tế. Điều này trực tiếp giải quyết sự thiếu hụt nguồn nhân lực đã góp phần dẫn đến thất bại của chương trình ban đầu.

Thất bại năm 2016 là do cấu trúc yếu kém, chứ không phải do tham vọng. Chương trình năm 2026 đã xây dựng lại cấu trúc đó từ đầu. Các nền tảng pháp lý và quy định hiện đã được thiết lập. Điều Việt Nam cần lúc này là các đối tác quốc tế giàu kinh nghiệm, am hiểu cả công nghệ và pháp luật.

1. KHUNG PHÁP LÝ VÀ QUY ĐỊNH ĐIỀU CHỈNH NINH THUẬN 2

Để triển khai thành công dự án Ninh Thuận 2 từ giai đoạn ý tưởng đến khi hoàn tất tài chính, cần phải nắm vững khung pháp lý đa tầng của Việt Nam. Không có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh dự án này — đó là giao thoa của luật đầu tư, luật năng lượng, luật an toàn hạt nhân, luật môi trường, luật đấu thầu công, luật đối tác công tư và luật doanh nghiệp nhà nước. Hiểu được sự tương tác giữa các tầng lớp pháp lý này là thách thức pháp lý cốt lõi, và chính vì vậy, sự tư vấn pháp lý giàu kinh nghiệm của các luật sư Việt Nam là không thể thiếu.

2.1 Khung pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp

Vai trò của PVN với tư cách là nhà đầu tư được chỉ định thiết lập nền tảng pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư. Là một doanh nghiệp nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Luật Đầu tư, sự tham gia của PVN vào một dự án quy mô này đòi hỏi sự chấp thuận chính sách đầu tư ở cấp Quốc hội — một ngưỡng đã được đáp ứng thông qua Nghị quyết 174/2024/QH15. Bất kỳ sự tham gia nào của nước ngoài — dù là nhà cung cấp công nghệ, nhà thầu EPC, nhà đầu tư vốn chủ sở hữu hay bên cho vay — đều phải tuân thủ Luật Đầu tư 2020 mà quy định các điều kiện đầu tư nước ngoài vào cơ sở hạ tầng năng lượng được chỉ định là lĩnh vực có ý nghĩa an ninh quốc gia.

Cơ cấu tham gia của nhà đầu tư nước ngoài cần được thiết kế cẩn thận. Cho dù tham gia với tư cách là nhà đồng đầu tư vốn cổ phần trong một công ty dự án cùng với PVN, là nhà thầu EPC có giấy phép công nghệ, hay là sự kết hợp của cả hai, mỗi cấu trúc đều có những hệ quả riêng biệt đối với các phê duyệt theo quy định, việc xử lý lợi nhuận và hồi hương vốn, quyền sử dụng đất và khả năng thực thi các điều khoản giải quyết tranh chấp. Luật Việt Nam cho phép trọng tài quốc tế đối với các tranh chấp đầu tư trong lĩnh vực năng lượng, nhưng luật áp dụng, địa điểm và quy tắc thể chế phải được thỏa thuận rõ ràng — và phải vượt qua sự xem xét kỹ lưỡng theo các quy định bắt buộc của Việt Nam.

2.2 Luật Năng lượng Nguyên tử mới — Các quy định chính đối với nhà đầu tư nước ngoài

Luật số 94/2025/QH15 là nền tảng của kiến trúc quản lý mới, và nhà đầu tư nước ngoài cần hiểu rõ cấu trúc của luật này. Các điểm chính từ góc độ đầu tư và tài trợ dự án bao gồm:

• Chế độ cấp phép: Luật thiết lập quy trình cấp phép tuần tự bao gồm giấy phép địa điểm, giấy phép xây dựng và giấy phép vận hành, mỗi loại do VARANS cấp sau khi xem xét hồ sơ an toàn. Thời gian và yêu cầu hồ sơ cho từng giai đoạn được quy định rõ ràng hơn so với luật năm 2008, giúp giảm đáng kể sự bất định pháp lý vốn từng khiến không thể lên lịch giải ngân từ các cơ quan tín dụng xuất khẩu theo lộ trình đáng tin cậy.
• Phê duyệt công nghệ: Các lò phản ứng thế hệ III+ được luật mới hỗ trợ rõ ràng. Luật quy định thủ tục thẩm định công nghệ phù hợp với tiêu chuẩn an toàn của IAEA, đơn giản hóa con đường cấp phép trong nước cho các thiết kế lò phản ứng đã được IAEA chứng nhận và đang vận hành thương mại quốc tế.
• Cơ chế tài chính và hợp đồng đặc biệt: Luật đưa ra các cơ chế đặc biệt để tạo thuận lợi cho các thỏa thuận tài chính và hợp đồng đối với nhà máy điện hạt nhân. Đây là cơ sở pháp lý để đàm phán các điều khoản PPA riêng biệt, thỏa thuận hỗ trợ của chính phủ và cấu trúc tài trợ từ cơ quan tín dụng xuất khẩu, vốn khó có thể phù hợp trong khung mua sắm hạ tầng tiêu chuẩn của Việt Nam.
• Trách nhiệm hạt nhân: Luật mới quy định khung trách nhiệm hạt nhân, bao gồm nghĩa vụ của Việt Nam theo các công ước quốc tế về trách nhiệm hạt nhân. Đây là yếu tố then chốt đối với việc bảo lãnh của cơ quan tín dụng xuất khẩu: các tổ chức cho vay cần sự rõ ràng về phạm vi trách nhiệm của nhà vận hành, mức trần đối với các khiếu nại của bên thứ ba, và khả năng nhà nước hỗ trợ đối với trách nhiệm vượt quá mức trần của nhà vận hành.
• Quản lý chất thải và tháo dỡ: Luật yêu cầu phải có kế hoạch tháo dỡ được tài trợ và quy định chế độ pháp lý đối với việc lưu trữ và tái chế chất thải hạt nhân. Đối với tài trợ dự án, quỹ tháo dỡ phải được coi là một chi phí dự án và cơ chế tài trợ của nó phải được xây dựng trong mô hình tài chính ngay từ đầu.

2.3 Khung PPP và mua sắm công

Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư (Luật PPP 2020, sửa đổi 2023) và Luật Đấu thầu điều chỉnh việc mua sắm dịch vụ EPC, thiết bị và cấu trúc tổng thể của dự án. Một số đặc điểm của khung PPP đặc biệt liên quan đến Ninh Thuận 2:

Luật PPP công nhận năng lượng là lĩnh vực đủ điều kiện và cho phép cấu trúc Xây dựng – Vận hành – Chuyển giao (BOT) với bảo đảm doanh thu từ chính phủ. Tuy nhiên, đặc thù kinh tế của điện hạt nhân — chi phí vốn rất cao, thời gian hoàn vốn rất dài, chi phí vận hành biên rất thấp — không phù hợp hoàn toàn với mẫu BOT tiêu chuẩn. Quy định về “cơ chế đặc biệt” trong Luật Năng lượng Nguyên tử mới được thiết kế riêng để tạo không gian cho một cấu trúc PPP hạt nhân riêng biệt, có khả năng thu hút tài trợ quốc tế trên các điều khoản khả thi.

Quy định đấu thầu yêu cầu các hợp đồng EPC vượt ngưỡng nhất định phải thông qua đấu thầu quốc tế cạnh tranh, trừ khi có ngoại lệ cụ thể. Khi đã tồn tại khung liên chính phủ giữa Việt Nam và quốc gia xuất khẩu công nghệ, có cơ sở pháp lý để tiến hành quy trình lựa chọn công nghệ thông qua đàm phán. Tuy nhiên, quy trình này phải được cấu trúc cẩn thận để đảm bảo tuân thủ luật đấu thầu và đáp ứng yêu cầu minh bạch mà các ngân hàng phát triển đa phương và cơ quan tín dụng xuất khẩu đặt ra như điều kiện tài trợ.

2.4 Khung hợp đồng mua bán điện (PPA) và cơ chế bao tiêu sản phẩm

Tài liệu quan trọng nhất đối với tính khả thi tài chính của dự án là hợp đồng mua bán điện. Theo khung pháp lý hiện hành của Việt Nam, EVN giữ độc quyền tiêu thụ điện từ các nhà máy hạt nhân, với MOIT phê duyệt mức giá điện. Biểu giá điện hạt nhân cần được đàm phán để phản ánh:

• Thời gian xây dựng rất dài — tối thiểu 8–10 năm để đưa vào vận hành lần đầu, ngay cả theo mục tiêu đầy tham vọng của chính phủ — và chi phí lãi vay trong thời gian xây dựng;
• Cấu trúc thanh toán công suất để đảm bảo chi phí cố định bất kể sản lượng phát, do vai trò thiết yếu của điện hạt nhân như nguồn điện nền;
• Thành phần ngoại tệ trong biểu giá để bảo vệ lợi nhuận của nhà đầu tư trước sự mất giá của VNĐ trong suốt vòng đời tài sản;
• Các điều khoản bất khả kháng liên quan đến sự kiện đặc thù hạt nhân — ngừng khẩn cấp, sự cố mất điện do cơ quan quản lý ra lệnh — cũng như các sự kiện bất khả kháng hạ tầng thông thường;
• Quyền thay thế của các tổ chức cho vay và cơ quan tín dụng xuất khẩu trong trường hợp PVN vỡ nợ hoặc có hành động từ phía chính phủ.

Việc đàm phán một PPA phức tạp như vậy với EVN và MOIT đòi hỏi luật sư có mối quan hệ sâu rộng với cả hai cơ quan và có kinh nghiệm xây dựng các hợp đồng mua bán điện khả thi trong ngành điện Việt Nam. Đây không phải là tài liệu có thể soạn thảo từ đầu bởi luật sư thiếu kinh nghiệm thực tế về thị trường điện Việt Nam.

2.5 MOIT, MOF, MPI, VARANS và phối hợp liên bộ

Ninh Thuận 2 sẽ cần sự phê duyệt, cấp phép và hành động chính sách từ ít nhất năm bộ trung ương và nhiều cơ quan cấp tỉnh:

• Bộ Công Thương (MOIT): chính sách đầu tư, phê duyệt PPA, kết nối lưới điện và quy hoạch địa điểm nhà máy hạt nhân trong khung PDP8;
• Bộ Tài chính (MOF): điều khoản bảo lãnh của chính phủ, chế độ thuế đối với công ty dự án và nhà thầu EPC, miễn thuế nhập khẩu thiết bị hạt nhân, và quy định quỹ tháo dỡ;
• Bộ Kế hoạch và Đầu tư (MPI): đăng ký đầu tư nước ngoài, phê duyệt tham gia vốn cổ phần nước ngoài, và phối hợp nguồn vốn ưu đãi;
• VARANS / Bộ Khoa học và Công nghệ: cấp phép an toàn hạt nhân, phê duyệt bảo vệ bức xạ, và giám sát môi trường phóng xạ;
• Bộ Tài nguyên và Môi trường — phê duyệt đánh giá tác động môi trường, quyền sử dụng đất cho khu vực nhà máy và vùng cấm, và quản lý vùng ven biển cho việc lấy nước biển làm mát;
• Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận — giải phóng mặt bằng, tái định cư cộng đồng dân cư bị ảnh hưởng, và giấy phép xây dựng địa phương.

Việc phối hợp phê duyệt trên nhiều cấp độ này — theo trình tự, mà không tạo ra các nút thắt gây chậm trễ tiến độ — đòi hỏi luật sư Việt Nam phải am hiểu quy trình hành chính nội bộ của từng bộ, có quan hệ làm việc tốt với các tổng giám đốc và trưởng ban liên quan, và có kinh nghiệm quản lý quy trình phê duyệt đa bộ đối với các dự án cơ sở hạ tầng lớn.

III. LỢI THẾ CHIẾN LƯỢC CỦA KHUNG LIÊN CHÍNH PHỦ ĐÃ ĐƯỢC THIẾT LẬP

Trong số các yếu tố sẽ quyết định nhà đầu tư điện hạt nhân quốc tế nào giành được vai trò tại Ninh Thuận 2, sự tồn tại của một khuôn khổ liên chính phủ sẵn có với Việt Nam là điểm khác biệt mang tính quyết định nhất về pháp lý và thương mại. Việt Nam đã ký các thỏa thuận hợp tác hạt nhân song phương với nhiều quốc gia xuất khẩu công nghệ trong giai đoạn 2010–2012, bao gồm nghiên cứu khả thi và chuyển giao công nghệ cho các địa điểm tại Ninh Thuận. Các thỏa thuận này chưa bao giờ bị chấm dứt chính thức. Chúng đại diện cho một nền tảng pháp lý đang bị bỏ quên nhưng vẫn có hiệu lực, có thể được tái kích hoạt và cập nhật để phản ánh cấu trúc nhà đầu tư mới, khung pháp lý mới và tình trạng hiện tại của dự án.

Một nhà đầu tư có chính phủ sở hữu khuôn khổ này với Việt Nam sẽ có nhiều lợi thế cấu trúc so với các đối thủ mới bắt đầu từ con số không. Thứ nhất, họ có cơ sở pháp lý để được ưu tiên tiếp cận PVN và các bộ ngành liên quan mà không phụ thuộc vào việc thắng thầu cạnh tranh công khai. Quy định về cơ chế đặc biệt trong Luật Năng lượng Nguyên tử mới, kết hợp với khuôn khổ liên chính phủ hiện hữu, tạo ra một con đường pháp lý vững chắc cho việc đàm phán trực tiếp. Thứ hai, khuôn khổ liên chính phủ giúp tăng tốc quá trình đăng ký đầu tư với MPI, quá trình thẩm định công nghệ với VARANS, và đàm phán thỏa thuận hỗ trợ chính phủ với MOF — tất cả đều nằm trên lộ trình then chốt để đạt hoàn tất tài chính. Thứ ba, nó gửi tín hiệu đến các cơ quan tín dụng xuất khẩu và ngân hàng phát triển đa phương, những đơn vị sẽ tài trợ cho dự án, rằng mối quan hệ song phương đã được kiểm chứng và phê chuẩn ở cấp chính phủ cao nhất.

Công việc pháp lý cần thiết để đưa một khuôn khổ liên chính phủ hiện hữu vào vận hành — cập nhật để ghi tên PVN là đối tác, tích hợp chế độ cấp phép mới của Luật Năng lượng Nguyên tử 2025, và điều chỉnh phù hợp với công suất và tiến độ trong PDP8 sửa đổi — tuy phức tạp về kỹ thuật nhưng được xác định rõ ràng. Nó đòi hỏi luật sư Việt Nam có khả năng làm việc trực tiếp với Bộ Ngoại giao, MOIT và các ủy ban của Quốc hội sẽ cần phê chuẩn bất kỳ khuôn khổ cập nhật nào, đồng thời hiểu rõ cách một thỏa thuận liên chính phủ được chuyển hóa thành nghĩa vụ pháp lý trong nước của Việt Nam.

Ngoài khía cạnh liên chính phủ, một nhà đầu tư có công nghệ lò phản ứng thế hệ III+ đã được chứng nhận quản lý quốc tế — bao gồm xác nhận đánh giá an toàn lò phản ứng chung của IAEA – sẽ có thêm lợi thế cấu trúc trong quá trình cấp phép tại Việt Nam. VARANS, khi xem xét hồ sơ xin cấp phép địa điểm, sẽ đánh giá cao hồ sơ quản lý quốc tế của công nghệ. Một thiết kế lò phản ứng có hồ sơ vận hành sạch và chứng nhận quốc tế đầy đủ sẽ đi qua quy trình thẩm định trong nước nhanh hơn đáng kể so với một thiết kế chưa được kiểm chứng hoặc ít chứng nhận hơn. Điều này tác động trực tiếp đến lộ trình then chốt để đạt hoàn tất tài chính.

Cuối cùng, những nhà đầu tư đã thiết lập quan hệ làm việc với PVN – bao gồm thông qua các chương trình đào tạo nhân lực, thỏa thuận hợp tác kỹ thuật hoặc các nghiên cứu khả thi trước đây – sẽ có lợi thế thể chế mà một đối thủ mới không thể nhanh chóng tái tạo. PVN không chỉ là một đối tác; PVN là nhà đầu tư được chỉ định và cuối cùng sẽ là đơn vị vận hành Ninh Thuận 2. Chất lượng mối quan hệ làm việc giữa PVN và đối tác quốc tế sẽ định hình mọi giai đoạn của dự án, từ thiết kế ban đầu đến khi đưa vào vận hành.

Những nhà đầu tư có vị thế tốt nhất để thành công tại Ninh Thuận 2 không nhất thiết là những đơn vị có bảng cân đối kế toán lớn nhất hay công nghệ lò phản ứng tiên tiến nhất một cách đơn lẻ — mà là những đơn vị có nền tảng pháp lý đúng đắn, có quan hệ phù hợp với các cơ quan Việt Nam, và có đội ngũ luật sư đủ năng lực để chuyển hóa những lợi thế đó thành các thỏa thuận ràng buộc và khả thi về mặt tài chính.

1. TRIỂN KHAI NINH THUẬN 2 TRÊN THỰC TẾ – LỘ TRÌNH PHÁP LÝ

Câu hỏi trung tâm đối với bất kỳ nhà đầu tư nào đang cân nhắc Ninh Thuận 2 là thực tiễn: liệu dự án này có thể thực hiện được trong hệ thống pháp luật Việt Nam hay không? Câu trả lời – dựa trên 25 năm kinh nghiệm tư vấn các dự án hạ tầng lớn nhất tại Việt Nam – là có, nhưng cần một cách tiếp cận theo giai đoạn, kỷ luật pháp lý chặt chẽ mà thừa nhận và xử lý các đặc thù của pháp luật Việt Nam.

Giai đoạn 1: Tiền phát triển và các thỏa thuận khung (2026–2027)

• Kích hoạt thỏa thuận liên chính phủ. Bất kỳ thỏa thuận hợp tác hạt nhân song phương nào hiện có với Việt Nam cần được cập nhật hoặc bổ sung để phản ánh cấu trúc nhà đầu tư mới – PVN thay vì EVN là đối tác Việt Nam – chế độ cấp phép mới của Luật Năng lượng Nguyên tử 2025, và các cam kết về công suất và tiến độ trong PDP8 sửa đổi. Thỏa thuận cập nhật này là nền tảng pháp lý cho tất cả các thỏa thuận song phương tiếp theo và phải được ký kết ở cấp Bộ Ngoại giao và MOIT.
• Biên bản ghi nhớ với PVN. Đồng thời, một MOU ràng buộc giữa nhà đầu tư nước ngoài và PVN cần thiết lập khung thương mại — tỷ lệ cổ phần, điều khoản giấy phép công nghệ, phạm vi EPC, và cơ chế quản trị của ban chỉ đạo chung. MOU này phải tuân thủ yêu cầu quản trị doanh nghiệp nhà nước của PVN theo pháp luật Việt Nam cũng như thủ tục phê duyệt nội bộ của nhà đầu tư.
• Đăng ký đầu tư và tiền cấp phép. Việc đăng ký của nhà đầu tư nước ngoài với Bộ Kế hoạch và Đầu tư cần được khởi động song song, và hồ sơ xin cấp phép địa điểm hạt nhân sơ bộ với VARANS cần bắt đầu chuẩn bị. Đây là các thủ tục hành chính dài hạn không thể trì hoãn nếu không muốn làm chậm tiến độ tổng thể.

Giai đoạn 2: Cấu trúc pháp lý và thương mại (2027–2029)

• Cấp phép an toàn hạt nhân. Hồ sơ xin cấp phép địa điểm – giấy phép đầu tiên trong ba giấy phép tuần tự theo Luật Năng lượng Nguyên tử mới – yêu cầu báo cáo phân tích an toàn toàn diện, báo cáo đặc điểm địa điểm về địa chấn, thủy văn và địa chất ven biển tại Vĩnh Hải, cùng hồ sơ an toàn sơ bộ cho thiết kế lò phản ứng trong môi trường vận hành tại Việt Nam. VARANS thường mất 18 – 24 tháng để xem xét. Hồ sơ phải được chuẩn bị bằng tiếng Việt và phải giải quyết đầy đủ 19 vấn đề hạ tầng của IAEA.
• Đàm phán PPA với EVN và MOIT. Đàm phán PPA cần bắt đầu song song với quá trình cấp phép để các điều khoản biểu giá và tiêu thụ có thể được phản ánh trong mô hình tài chính phục vụ hồ sơ xin tài trợ từ cơ quan tín dụng xuất khẩu. Các điểm đàm phán chính gồm mức thanh toán công suất, cơ chế chỉ số hóa ngoại tệ, thỏa thuận hỗ trợ của chính phủ bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của EVN, và khung quyền thay thế của bên cho vay.
• Tài trợ từ cơ quan tín dụng xuất khẩu và đa phương. Thư ủy nhiệm từ các cơ quan tín dụng xuất khẩu liên quan cần được tìm kiếm sau khi có bản điều khoản PPA và lộ trình cấp phép rõ ràng. Cần xem xét sự tham gia của các ngân hàng phát triển đa phương – bao gồm ADB và AIIB – cho hạ tầng kết nối lưới và truyền tải, vốn có thể được cấu trúc tách biệt khỏi nhà máy hạt nhân và có khả năng thu hút điều kiện tài trợ đa phương thuận lợi hơn.
• Cấu trúc hợp đồng EPC. Hợp đồng EPC giữa công ty dự án và liên danh xây dựng phải được cấu trúc theo luật áp dụng được cơ quan quản lý Việt Nam chấp nhận. Luật Việt Nam sẽ áp dụng cho các vấn đề đất đai, môi trường và lao động; trọng tài quốc tế (SIAC, ICC hoặc VIAC) nên điều chỉnh các tranh chấp thương mại. Hợp đồng phải bao gồm bảo lãnh thực hiện, bồi thường thiệt hại do chậm tiến độ, bảo lãnh hoàn thành hạt nhân, và bảo lãnh công ty mẹ từ nhà đầu tư quốc tế.

Giai đoạn 3: Hoàn tất tài chính và xây dựng (2029–2035)

• Điều kiện tiên quyết để hoàn tất tài chính. Tất cả giấy phép hạt nhân, quyền sử dụng đất, thỏa thuận kết nối lưới, bảo lãnh của chính phủ và phê duyệt của cơ quan tín dụng xuất khẩu phải có trước khi hoàn tất tài chính. Danh mục điều kiện tiên quyết cho một dự án hạt nhân quy mô này sẽ là phức tạp nhất trong lịch sử tài chính hạ tầng Việt Nam, và việc quản lý nó đòi hỏi một đội ngũ pháp lý chuyên trách có chuyên môn cả về luật Việt Nam và tài chính dự án quốc tế.
• Quản lý pháp lý giai đoạn xây dựng. Trong suốt thời gian xây dựng, luật sư Việt Nam sẽ cần quản lý việc tuân thủ quy định liên tục, phản hồi kết quả thanh tra của VARANS, xử lý các vấn đề đất đai và tái định cư tại tỉnh Ninh Thuận, và tư vấn về bất kỳ thay đổi nào trong pháp luật Việt Nam ảnh hưởng đến tính khả thi tài chính của dự án hoặc nghĩa vụ của nhà thầu EPC.
• Thỏa thuận cung cấp nhiên liệu hạt nhân và quản lý chất thải. Các thỏa thuận riêng về cung cấp nhiên liệu hạt nhân và quản lý nhiên liệu đã qua sử dụng phải được ký kết. Các thỏa thuận này liên quan đến nghĩa vụ của Việt Nam theo Hiệp ước Không phổ biến vũ khí hạt nhân và thỏa thuận bảo đảm của IAEA, đồng thời phải phù hợp với các quy định của Luật Năng lượng Nguyên tử mới về kiểm soát vật liệu hạt nhân.

1. TẠI SAO DUANE MORRIS VIỆT NAM LÀ ĐỐI TÁC PHÁP LÝ PHÙ HỢP

Phân tích trên cho thấy Ninh Thuận 2 không phải là dự án có thể được xử lý bởi một công ty luật thương mại chung với kinh nghiệm hạn chế tại Việt Nam, hoặc bởi một công ty quốc tế hoạt động mà không có kiến thức sâu về quy định pháp lý Việt Nam. Nó đòi hỏi một công ty kết hợp:

• Am hiểu sâu sắc khung pháp lý mới của Việt Nam – Luật Năng lượng Nguyên tử 2025, Luật PPP sửa đổi, Luật Đầu tư và PDP8 – áp dụng cụ thể trong bối cảnh dự án hạt nhân;
• Quan hệ lâu dài với MOIT, MOF, MPI, VARANS, EVN và PVN, được xây dựng qua nhiều thập kỷ tư vấn các giao dịch năng lượng và hạ tầng lớn nhất tại Việt Nam;
• Kinh nghiệm chứng minh trong việc cấu trúc các khoản tài trợ dự án được bảo lãnh bởi cơ quan tín dụng xuất khẩu tại Việt Nam, bao gồm sự hiểu biết về yêu cầu của các ngân hàng phát triển đa phương, các ECA song phương và các tổ chức cho vay thương mại quốc tế;
• Khả năng tư vấn bằng tiếng Việt – không chỉ dịch tài liệu, mà còn tham gia thực chất với cơ quan quản lý Việt Nam, các ủy ban Quốc hội và các bộ ngành bằng chính ngôn ngữ và điều kiện pháp lý của họ;
• Sự hậu thuẫn thể chế của một công ty quốc tế với nguồn lực, bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp và năng lực xuyên biên giới để hỗ trợ một nhiệm vụ quy mô này.

Duane Morris Việt Nam, dưới sự lãnh đạo của TS. Oliver Massmann, là công ty luật nước ngoài duy nhất tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các tiêu chí này. TS. Massmann là luật sư nước ngoài duy nhất từng được mời trình bày trước Quốc hội Việt Nam bằng tiếng Việt – một vinh dự phản ánh 25 năm gắn bó với các cơ quan pháp lý và quản lý của quốc gia ở cấp cao nhất. Công ty của ông đã tư vấn về Hiệp định Thương mại Tự do EU-Việt Nam, về các giao dịch năng lượng và điện lớn liên quan đến EVN, PVN và các công ty con, cũng như về khung PPP và đầu tư đang phát triển của Việt Nam trên nhiều lĩnh vực.

Riêng đối với dự án Ninh Thuận 2, Duane Morris Việt Nam mang đến toàn bộ kinh nghiệm quý báu của mình. Chúng tôi hiểu rõ cấu trúc pháp lý đã được xây dựng kể từ tháng 11 năm 2024. Chúng tôi đã thiết lập mối quan hệ làm việc với các cán bộ tại Bộ Công Thương, VARANS và Bộ Kế hoạch và Đầu tư (MPI) – những đơn vị sẽ xử lý các đơn xin cấp phép và phê duyệt đầu tư. Chúng tôi đã cơ cấu PPA theo các điều kiện mà EVN đặt ra. Chúng tôi đã tư vấn cho các nhà đầu tư quốc tế về việc cơ cấu các khoản đầu tư tại Việt Nam để tối đa hóa sự bảo vệ và giảm thiểu sự chậm trễ phê duyệt. Và chúng tôi có khả năng ngôn ngữ, các mối quan hệ thể chế và chuyên môn pháp lý để quản lý quy trình phê duyệt đa bộ ngành, yếu tố sẽ quyết định tiến độ quan trọng của dự án.

Việc có Duane Morris Việt Nam làm luật sư trong nước cho dự án Ninh Thuận 2 không chỉ là một thủ tục tuân thủ mà còn là một khoản đầu tư chiến lược vào việc phê duyệt giấy phép, các mối quan hệ với cơ quan quản lý và cấu trúc pháp lý, những yếu tố sẽ quyết định liệu dự án có được xây dựng đúng tiến độ và ngân sách hay không.

KẾT LUẬN: CƠ HỘI ĐÃ MỞ RA – ĐÂY LÀ THỜI ĐIỂM HÀNH ĐỘNG

Nhà máy điện hạt nhân Ninh Thuận 2 của Việt Nam không phải là một khả năng trong tương lai. Đó là một thực tế hiện hữu, đang được tiến hành trên nền tảng pháp lý và thể chế vững chắc hơn bất cứ điều gì tồn tại vào năm 2016. Quốc hội đã lên tiếng. Thủ tướng Chính phủ đã lên tiếng. Luật Năng lượng Nguyên tử mới đã có hiệu lực. IAEA đã xác nhận sự sẵn sàng của Việt Nam. PVN đã được chỉ định là chủ đầu tư. Quy hoạch phát triển quốc gia (PDP8) sửa đổi đã phân bổ công suất và đặt ra tiến độ.

Công tác pháp lý – cơ cấu đầu tư, cấp phép hạt nhân, đàm phán PPA, tài trợ của cơ quan tín dụng xuất khẩu, soạn thảo hợp đồng EPC và phối hợp điều tiết đa bộ – rất phức tạp, nhưng hoàn toàn có thể thực hiện được. Hệ thống pháp luật Việt Nam, dù phức tạp, đã chứng minh rằng nó có thể đáp ứng được các dự án có quy mô lớn như vậy khi xây dựng được cấu trúc pháp lý phù hợp ngay từ đầu. Sự khác biệt giữa thành công và thất bại năm 2016 không nằm ở tham vọng của dự án, mà nằm ở chất lượng của thiết kế pháp lý và thể chế hỗ trợ dự án.

Đối với các nhà đầu tư quốc tế đang nắm giữ các khuôn khổ liên chính phủ hiện có với Việt Nam, cơ hội chiến lược hiện đã mở ra. Các đối thủ cạnh tranh đã bắt đầu hoạt động. Nhà đầu tư của Ninh Thuận 2 – PVN –  đã sẵn sàng tham gia. Khung pháp lý mới đã được thiết lập. Điều cần thiết hiện nay là chuyên môn pháp lý để thực thi và quyết tâm hành động trước khi cơ hội thu hẹp lại.

Duane Morris Việt Nam sẵn sàng đóng vai trò là cố vấn pháp lý tại Việt Nam cho dự án mang tính bước ngoặt này. Mọi thắc mắc, vui lòng liên hệ Tiến sĩ Oliver Massmann theo địa chỉ [email protected].